（2017）鄂01民终2221号

裁判日期: 2017-06-19

公开日期: 2017-11-06

案件名称

桂启学、普提金集团有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书

法院

湖北省武汉市中级人民法院

所属地区

湖北省武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

桂启学,普提金集团有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

湖北省武汉市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）鄂01民终2221号上诉人（原审原告）：桂启学。委托诉讼代理人：吴勇创，湖北浩泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：晏贤舜，湖北浩泽律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：普提金集团有限公司。法定代表人：陈乐龙。委托诉讼代理人：苏卫东，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：鄢博丹，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。上诉人桂启学因与被上诉人普提金集团有限公司（以上简称普提金公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初4400号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本院认为，一审法院在审理中存在以下三个方面的问题：一、关于遗漏必须参加诉讼当事人的问题依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股权是否存在而引起的纠纷。股东资格确认纠纷主要包括以下四种类型：1、瑕疵出资股东的股东资格确认纠纷；2、名义出资人与实际出资人的股东资格确认纠纷；3、共有股权股东资格确认纠纷；4、因股权转让而产生的股东资格确认纠纷。本案中，桂启学在一审中提出的第一项诉讼请求即：依法确认登记在普提金公司名下出资额为200万元（对应股权比例为2%）的武汉普提金幸福建设开发有限公司的股份属于桂启学所有，属于因股权转让而产生的股东资格确认纠纷，一审判决遗漏了必要当事人武汉普提金幸福建设开发有限公司，显然严重违反法定程序。桂启学在一审中提出的第二项诉讼请求即：普提金公司立即将武汉普提金幸福建设开发有限公司2%股份变更到桂启学名下，属于请求变更公司登记纠纷。为股东签发出资证明书、将股东姓名或名称记载于股东名册，并向公司登记机关办理股东登记，是公司的法定义务。因此，一审判决遗漏了必要当事人武汉普提金幸福建设开发有限公司，严重违反了法定程序。二、关于缺少转让对价且事后亦未就价款达成补充协议情况下的股权转让协议是否成立的问题本案核心争议焦点在于缺少转让对价且事后亦未就价款达成补充协议情况下的股权转让协议是否成立的问题，一审法院应当围绕争议焦点进行审理，并在查明事实的基础上依法作出判决。三、关于诉讼时效问题一审期间普提金公司提出桂启学的诉请超过诉讼时效，一审法院并未对此进行审理，需要进一步审理查明。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（四）项的规定，裁定如下：一、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初4400号民事判决；二、发回湖北省武汉市武昌区人民法院重审。上诉人桂启学预缴的二审案件受理费22800元，予以退还。审判长　　曹文兵审判员　　王　勇审判员　　黎伟雄二〇一七年六月十九日书记员　　杨丰菀 更多数据：搜索“”来源：