（2017）吉24民终820号
裁判日期: 2017-06-19
公开日期: 2017-07-25
案件名称
延吉市三峰采石厂与李天福、陈俊儒、延边纪元混凝制品有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书
法院
吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
所属地区
吉林省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
延吉市三峰采石厂,陈俊儒,延边纪元混凝制品有限公司,李天福
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉24民终820号上诉人（原审原告）：延吉市三峰采石厂，住所地为延吉市朝阳川镇三峰村，注册号为222401600199598。经营者：王玉梅，女，1952年12月24日生，住延吉市北山街丹华委七组。委托诉讼代理人：黄根，吉林阿里郎律师事务所律师。委托诉讼代理人：方永浩，吉林阿里郎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈俊儒，住延吉市。委托诉讼代理人：孙雷，吉林鑫州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：延边纪元混凝制品有限公司，住所地为延吉市团结路118-1-1号。法定代表人：李天福，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：孙雷，吉林鑫州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李天福，住延吉市。上诉人延吉市三峰采石厂（以下简称三峰采石厂）因与被上诉人陈俊儒、延边纪元混凝制品有限公司（以下简称纪元公司）、李天福买卖合同纠纷一案，不服吉林省延吉市人民法院（2016）吉2401民初7413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。三峰采石厂上诉请求：一、撤销一审判决第二项。二、判令被上诉人陈俊儒、李天福承担补充责任和连带责任。三、被上诉人承担全部诉讼费。事实和理由：一审判决就延边纪元混凝制品有限公司拖欠货款事宜，事实认定准确、适用法律准确，判决结果公平合理。在陈俊儒、李天福承担补充、连带责任问题上，一审法院事实认定、法律适用错误。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，作为公司股东和高级管理人员陈俊儒、李天福应当承担补充和连带责任，是否出资问题应承担举证责任。陈俊儒作为公司最大的自然人股东和实际控制人，每期恶意拖欠巨额货款，并利用更换法定代表人、股东和抽逃资金等多种手段，致使上诉人无法有效追偿货款。请求人民法院依法支持上诉人的上诉请求。陈俊儒、纪元公司二审辩称：1、原审判决认定事实清楚、证据充分、适用法律正确，驳回上诉，维持原判。2、陈俊儒不存在恶意拖欠货款的情形，因为该货款是公司和上诉人之间的债务。3、本案案情并不适用上诉人主张的公司法的相关规定，根据工商登记载明的信息，陈俊儒、李天福出资的最终时间是2026年之前，公司资产也远远超过本案诉争标的，不存在资不抵债的情况，所以上诉人的上诉请求没有事实及法律依据。李天福未答辩。三峰采石厂一审诉讼请求：判令陈俊儒向三峰采石厂支付拖欠的山皮石、碎石等材料款805930元及利息（自起诉之日起至还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）并承担诉讼费用。一审法院认定事实：2012年到2016年4月期间，三峰采石厂与纪元公司达成口头协议，约定三峰采石厂向纪元公司提供山皮石、碎石等建筑材料，建筑材料运送至纪元公司指定地点。在此期间，纪元公司拖欠材料款805930元。2016年5月至6月期间，纪元公司支付价值44820元的混凝土。孟宪彪与陈俊儒是夫妻关系。纪元公司是孟宪彪、陈俊儒在2012年5月31日出资成立的自然人独资的有限责任公司，注册资金为1000万元，孟宪彪出资额为600万元，陈俊儒出资额为400万元；2013年12月9日，变更公司股东为孟宪彪、陈俊儒、韩东哲，其出资额为孟宪彪300万元、陈俊儒300万元、韩东哲400万元，韩东哲为法定代表人；2015年7月30日，股东变更为陈俊儒一人，认缴出资额为1000万元，认缴出资时间为2013年12月5日，法定代表人由韩东哲变更为陈俊儒；2016年8月31日，企业类型变更为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人由陈俊儒变更为李天福，投资人变更为陈俊儒、李天福，注册资金由1000万元变更为2500万元，李天福认缴出资额为500万元，陈俊儒认缴出资额为2000万元，其认缴出资时间为2026年5月18日。一审法院认为，纪元公司与三峰采石厂签订的山皮石、碎石等材料供应合同系双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。三峰采石厂向纪元公司提供山皮石、碎石等材料后，纪元公司尚欠三峰采石厂材料款761110元（805930元-44820元），故三峰采石厂要求纪元公司支付材料款761110元的诉讼请求，本院予以支持。因三峰采石厂未能提供陈俊儒、李天福未及时缴纳出资和抽逃注册资金产生合理怀疑的相关证据，故关于三峰采石厂要求陈俊儒、李天福作为公司股东和高级管理人员，对纪元公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任和连带责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。因纪元公司未能及时支付材料款，应承担违约责任。双方没有约定材料款的支付期限，故纪元公司应从2016年10月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准向三峰采石厂计付利息。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、延边纪元混凝制品有限公司于本判决发生法律效力后立即支付给延吉市三峰采石厂材料款761110元及利息（自2016年10月21日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如被告延边纪元混凝制品有限公司未按本判决指定的期间履行支付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，以日万分之一点七五的标准支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告延吉市三峰采石厂的其他诉讼请求。案件受理费11860元，由原告延吉市三峰采石厂负担660元，被告延边纪元混凝制品有限公司负担11200元；财产保全费4550元，由原告三峰采石厂负担。三峰采石厂向本院提供长沙市岳麓区人民法院公告两份、延吉市人民法院执行结案通知书两份。证明：李天福根据（2016）湘0104民初3901号民事判决书应支付中联重科股份有限公司按揭款共计12205620元，孟宪彪（陈俊儒的丈夫）和纪元公司承担连带赔偿责任。李天福根据（2016）湘0104民初3900号民事判决书应支付中联重科股份有限公司按揭款共计2114557.47元，孟宪彪（陈俊儒的丈夫）和纪元公司承担连带清偿责任。纪元公司在执行阶段与李哲南、南龙石达成和解，自动履行了支付货款义务的事实。证明了李天福与纪元公司、孟宪彪（陈俊儒的丈夫）共同承担债务的事实。陈俊儒、纪元公司质证意见：对长沙市法院的公告证明不了与本案有关联性，对延吉市法院的执行通知书没有异议，当时是调解解决的，这两个案子解决完毕，说明公司具有清偿能力。纪元公司向本院提供延边纪元混凝制品有限公司（筹）延天龙会验字【2012】第070号验资报告。2012年5月30日出具的吉林银行现金存款单（200万）、2013年4月22日出具的中国建设银行资金存款证明（500万）、2013年5月13日出具的中国建设银行资金存款证明（300万）。证明纪元公司已经在规定期限之前缴纳了1000万元注册资金，股东已经履行了出资义务，在1000万元变更为2500万元注册资金时，根据工商登记管理规定，在2026年12月30日之前缴纳出资即可，所以并非变更注册资金时需要实际缴纳。三峰采石厂质证意见：对证据的真实性没有异议，上述证据是公司成立时缴纳的公司注册资金1000万（孟宪彪600万元、陈俊儒400万元）的出资情况，关于2013年12月5日由陈俊儒单独认缴的1000万元的出资情况并未证明，2016年5月19日注册资金由1000万元变更为2500万元以后的实际出资金额也并未证明。本院对双方当事人二审提供的证据认证如下：因三峰采石厂提供的证据不足证明其主张的事实，对其提供的证据本院不予采信。三峰采石厂对纪元公司提供证据的真实性无异议，本院对纪元公司提供的证据予以采信。本院对一审法院认定的事实予以确认。另查，延边天平会计师事务有限公司龙井分所于2012年5月30日出具的验资报告中记载：“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为1000万元，由全体股东于2014年5月30日之前缴足。”孟宪彪于2012年5月30日向纪元公司注入资金120万元，陈俊儒于2012年5月30日向纪元公司注入资金80万元，陈俊儒于2013年4月22日向纪元公司注入资金200万元，孟宪彪于2013年4月22日向纪元公司注入资金300万元，孟宪彪于2013年5月13日向纪元公司注入资金180万元，陈俊儒于2013年5月13日向纪元公司注入资金120万元。上述合计注入资金1000万元。三峰采石厂提供的企业住处报告书中记载“认缴出资时间：2013年12月5日，股东（发起人）名称：韩东哲，认缴出资额：400万元。”“认缴出资时间：2013年12月5日，股东（发起人）名称：陈俊儒认缴出资额：1000万元。”“2013年12月9日变更前股东名称：孟宪彪出资额600万元，陈俊儒出资额：400万元。2013年12月9日，股东名称：孟宪彪出资额300万元，陈俊儒出资300万元，韩东哲出资额400万元。”“2016年5月19日前延边纪元混凝制品有限公司注册资金为1000万元。”“2016年5月19日，股东（发起人）名称：陈俊儒认缴出资额2500万元，认缴出资时间：2026年5月18日。”本院认为，纪元公司于2012年5月31日成立，公司各股东分别注入资金1000万元，并于2014年5月30日前缴足，达到纪元公司申请成立公司注册登记的资本。纪元公司经营期间，股东的变更，致使各股东出资额发生变化，但纪元公司注册资金并未减少，三峰采石厂亦未能提供陈俊儒、李天福抽逃注册资金产生合理怀疑的相关证据，因此三峰采石厂请求陈俊儒、李天福作为公司股东和高级管理人员，对纪元公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任和连带责任的诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11860元（延吉市三峰采石厂已预交），由上诉人延吉市三峰采石厂负担。本判决为终审判决。审判长 崔 玉审判员 金春秋审判员 张新颜二〇一七年六月十九日书记员 全艺花 更多数据：搜索“”来源：