（2017）鲁06民终1727号
裁判日期: 2017-06-19
公开日期: 2018-07-20
案件名称
张宏、烟台维特风尚酒店有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书
法院
山东省烟台市中级人民法院
所属地区
山东省烟台市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
张宏,烟台维特风尚酒店有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条
全文
山东省烟台市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）鲁06民终1727号上诉人（原审原告）：张宏，男，1962年11月9日出生，汉族，居民，住江苏省苏州市沧浪区。委托诉讼代理人：于景利、李成斌，山东齐鲁（烟台）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：烟台维特风尚酒店有限公司，住所地：烟台市芝罘区青年路35号。法定代表人：王东刚，总经理。委托诉讼代理人：韩占玉，山东鑫士铭律师事务所律师。上诉人张宏与被上诉人烟台维特风尚酒店有限公司（以下简称维特酒店）因股东知情权纠纷一案，不服山东省烟台市芝罘区人民法院(2016)鲁0602民初2763号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年4月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。张宏上诉请求：1、撤销山东省烟台市芝罘区人民法院（2016）鲁0602民初2763号民事裁定；2、改判被上诉人向上诉人提供自公司成立（2008年5月8日）以来至今所有的公司章程及变更记录、股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告供上诉人查阅并复制。改判被上诉人向上诉人提供自公司成立（2008年5月8日）以来至今所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿，记账凭证和原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人及上诉人委托的会计人员、律师查阅；3、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院遗漏上诉人提供的主要证据，对上诉人提供的证据不予理睬，致使认定事实错误。理由：一、上诉人与王东刚之间没有签订股权转让合同，往来信函中也未就股权转让达成一致，上诉人与王东刚不存在股权转让关系。二、王东刚在2015年5月11日支付给上诉人的20万元是烟台维特风尚酒店有限公司开发区一店（以下简称开发区一店）的股权转让款，与本案无关，上诉人并未收取涉案股权转让款。三、通过王东刚发给上诉人的邮件可以证实，早在2015年6月7日，王东刚就已经明知其并未受让涉案股权，结合王东刚在2016年3月9日的付款5万元的备注中注明开发区店余款的事实，能充分证实双方之间没有股权转让关系。四、被上诉人提交的开发区店资产转让合同及银行转账凭证也可以证实，2015年5月11日的20万元是王东刚作为开发区店的转让款支付给上诉人的。五、上诉人具备股东资格，在书面通知被上诉人要求行使股东知情权遭到拒绝后向法院提起诉讼，符合法律。请求二审法院查明事实，依法改判支持上诉人的上诉请求。维特酒店答辩称，一、上诉人上诉所称涉案股权转让合同并没有达成、2015年5月11日收到的20万元是开发区一店转让款的辩解没有事实和法律依据。上诉人与王东刚在2015年5月6日、7日的电子邮件中已经就受让上诉人全部股权、受让金额、办手续时间及支付受让款的时间进行了明确约定，通过电子邮件进行协商并达成一致也是合同的一种表现形式，不违反法律法规的强制性规定，涉案的股权转让合同合法有效。2015年5月11日王东刚已将20万元股权转让款通过网上银行汇给上诉人，汇款附言也载明了该款项系青年路店股份转让款，上诉人对此款是青年路店股权转让款是明知的。而且，对于开发区一店的转让款，截至2017年3月9日，上诉人已经收到应分得的全部转让款160万元。二、关于2016年3月7日王东刚给上诉人发送电子邮年的说明。该邮件中王东刚再次表明青年路店和上诉人没有关系了，王东刚与上诉人之间的股权转让合同有效且已经履行。综上，上诉人已经不具备被上诉人公司的股东资格，不享有股东知情权。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确，望二审法院依据事实和法律，依法驳回上诉人的上诉，维持原判。张宏向一审起诉请求：1、判令维特酒店向张宏提供其自2008年5月8日成立以来的所有的公司章程及其变更记录、股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告供张宏查阅、复制。2、判令维特酒店向张宏提供其自2008年5月8日成立以来的所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、记账凭证和原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张宏及张宏委托的会计人员、律师查阅。一审法院认定事实：（一）维特酒店成立于2008年5月23日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为酒店、小型餐馆等；注册资本为100万元，股东分别为张宏、孙淑兰、王东刚；王东刚实缴出资额40万元，孙淑兰实缴出资额10万元，张宏实缴出资额50万元，出资方式均为货币。维特酒店于2008年8月20日在烟台经济技术开发区设立了分公司，名称为烟台维特风尚酒店有限公司开发区一店，住所地位于烟台经济技术开发区长白山路1号，该分公司于2015年12月9日被注销。（二）维特酒店法定代表人王东刚于2015年5月6日在向张宏发送的电子邮件（发件人：ｄｏｎ×××＠ｓｉｎａ.ｃｏｍ,收件人：张宏）中载明的如下内容“这样吧，你的股份我接着，你说我可以以任何价格接让我一直感动…我考虑再三，根据我自己目前的实际我想给你20万先接过来，价格很低，但我也是无奈之举，希望你能理解我的难处”系向张宏作出的以20万元收购张宏股份的要约，张宏于同日10时21分在回复给王东刚的电子邮件中载明的“好吧说过的，多少由你定…然后我签字办手续”的内容是对张宏的要约作出的承诺。王东刚于2015年5月7日6时34分又以电子邮件回复张宏：“谢谢你的理解。下周一我把青年路的20万先汇给你。开发区的余下三个季度的是30万，最好是下个月底给你，否则我的压力太大，至于手续何时办都可以，…，没有了生意上的纠葛，我心中就真的释怀了。”张宏和维特酒店对以上邮件的真实性均无异议。通过以上电子邮件的内容，可以认定张宏与王东刚就张宏股权转让事宜达成了一致，双方股权转让合同成立。王东刚于2015年5月11日通过网上银行转账支付给了张宏20万元，并在附言中写明了该款项系青年路店股份转让款，张宏收到该款项后在合理期间未提出异议，上述股权转让合同已经履行完毕，张宏不再具有维特酒店股东资格。（三）庭审中，张宏称2015年5月11日20万元转让款非青年路店股权转让款，而是开发区一店的转让款，并提交了其至银行打印的相关银行交易明细，该明细中2015年5月11日转账款项目中虽然没有显示附言或摘要内容，但不足以推翻维特酒店转账时注明了“青年路店股权转让款”的事实，且张宏于2015年5月6日10时21分回复给王东刚的电子邮件内容能够证明张宏知晓青年路店股权转让款为20万元，王东刚又于2015年5月7日6时34分以电子邮件明确通知了张宏汇款时间为“下周一”即2015年5月11日，汇款性质为“青年路的20万”，张宏否认其知晓该款项系青年路店股权转让款无事实和法律依据，原审法院不予采信。2014年11月30日，维特酒店将其开发区一店经营资产以400万元的价格转让给烟台泓麟澜悦酒店管理有限公司（法定代表人为刘义秀），约定转让合同签订后付款300万元，余下100万元在2015年分季度付清，关于100万付款时间约定为每季度的20号前付25万，每拖延一天支付违约金3000元，合同生效日为2014年12月1日。维特酒店的股东王东刚、张宏、孙淑兰均在合同中签字。维特酒店同时提交华夏银行网上银行交易电子凭证、招商银行转账汇款业务回单、承兑汇票以证明维特酒店陆续按投资比例支付给了张宏开发区一店转让款。原审法院认为，鉴于开发区一店已转让及上述20万元为维特酒店法定代表人王东刚向张宏交付的青年路店股权转让款的认定，张宏已丧失维特酒店股东的资格，其主张查阅任维特酒店股东期间的会计账簿等诉讼请求于法无据，原审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回张宏的起诉。二审查明，扣除2015年5月11日王东刚转账支付给上诉人20万元款项，截止2017年3月9日，上诉人已收到王东刚支付的开发区一店资产转让款160万元。本院经审理查明的其他案件事实同原审。本院认为，本案二审争执的焦点是上诉人张宏是否将其持有的被上诉人的股权转让给了王东刚，上诉人是否具有被上诉人的股东资格和享有股东知情权。上诉人主张，其与王东刚对于转让被上诉人的股权进行过协商，但双方并未达成股权转让的一致协议，王东刚也未支付股权转让款给上诉人，上诉人仍享有股东资格和享有股东知情权。被上诉人则主张，上诉人与王东刚就转让其股权已经协商一致并已实际履行完毕，王东刚已向上诉人支付了全部股权转让款。本院认为，上诉人与王东刚已就上诉人持有的被上诉人的股权转让达成一致并履行完毕，上诉人已不具有被上诉人股东资格和享有股东知情权。理由：一、王东刚与上诉人在2015年5月6日的邮件中明确表达了上诉人以20万元的价格转让股权给王东刚的意思表示，双方经过协商并达成一致的事实清楚，证据确凿。二、王东刚在2015年5月7日发给上诉人的邮件中回复，下周一把青年路的20万元汇给上诉人，办手续何时都可以，上诉人对邮件内容未提反对意见。王东刚亦于下周一即2015年5月11日通过网银转账支付给上诉人20万元，并在附言中注明了系青年路股份转让款，上诉人实际收到汇款后亦未提出异议。三、上诉人已实际收到了王东刚支付的开发区一店全部转让款160万元和2015年5月11日的转账付款20万元之事实清楚，证据充分。上诉人虽主张2015年5月11日收到的20万元系开发区一店的转让款，否认收到过涉案的股权转让款，但上诉人对自己的主张未提供证据证实，依法应当承担不利之后果。故，本院依法确认王东刚已履行了支付股权转让款的合同义务。综上，鉴于上诉人张宏已将其持有的被上诉人的股权转让给了王东刚，上诉人已不具有被上诉人的股东资格，其主张的股东知情权依法不成立。一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 董玉新审判员 李学泉审判员 张秀波二〇一七年六月十九日书记员 孙小倩