（2016）湘0105民初5521号

裁判日期: 2017-06-19

公开日期: 2017-12-01

案件名称

梁正林与长沙诺特网络技术服务有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

长沙市开福区人民法院

所属地区

长沙市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

梁正林,长沙诺特网络技术服务有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十八条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

湖南省长沙市开福区人民法院民事判决书（2016）湘0105民初5521号原告：梁正林，男，1977年9月15日出生，汉族，住湖南省涟源市。委托诉讼代理人：刘应德，湖南揽胜律师事务所律师。被告：长沙诺特网络技术服务有限公司，住所地湖南省长沙市开福区东风一村040栋603室。法定代表人：付强。委托诉讼代理人：陈样，湖南银联律师事务所律师。委托诉讼代理人：聂梦兰，湖南银联律师事务所律师。原告梁正林诉被告长沙诺特网络技术服务有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年11月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁正林及其委托诉讼代理人刘应德，被告长沙诺特网络技术服务有限公司的委托诉讼代理人陈样、聂梦兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁正林向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、被告承担诉讼费。事实和理由：原告作为被告的股东，为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，于2016年9月10日向被告发函，申请查阅、复制被告2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、账簿等相关文件，被告于2016年9月20日以原告将股份转让给付强为由拒绝。原告至今系被告的合法股东，未向任何人转让股份，被告严重妨碍股东知情权的行使，为维护原告权益，故诉至法院。被告长沙诺特网络技术服务有限公司辩称，原告抽逃出资，经被告催告返还，原告在合理期间内仍未返还出资款，被告以股东会决议的形式解除了原告的股东资格，原告诉请缺乏依据。本院经审理认定事实如下：根据工商登记查询资料显示，长沙诺特网络技术服务有限公司成立于2013年10月12日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为50万元，法定代表人（负责人）为付强，原告为长沙诺特网络技术服务有限公司的登记股东之一，持股比例为15%，另有登记股东付强、胡建明、郦攀登、陈科建、钱志伟、梁志林，持股比例分别为20%、12%、15%、15%、15%、8%。2013年10月12日，长沙诺特网络技术服务有限公司的股东共同签订《长沙诺特网络技术服务有限公司章程》，约定股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅、复制公司章程、股东会议纪要和公司财务会计报告等。2016年9月7日，原告向被告发出《查阅公司会计账簿及相关文件申请书》，提出“为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，维护合法的股东权益，申请被告提供2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、账簿供原告查阅、复制；提供2013年10月12日至2016年9月3日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅”。被告于2016年9月20日向原告发出《关于查阅公司会计账簿及相关文件申请的回函》，提出“根据原告于2016年2月15日以电子邮件的方式与公司股东付强达成的股权转让协议，原告已将持有的公司股份转让给付强，同时约定原告不参与2015年2月后公司所有账目的分红。故此，原告已不具备行使公司股东权利，无权查阅、复印相关资料及信息。原告于2014年7月底从公司离职后从未对公司事务参与与管理，未尽股东的基本职责，且亦未按照约定来公司办理股权转让的相关手续，现希望原告在收到本函后立即来公司办理相关事务”。因被告拒绝原告查阅公司会计账簿及相关文件的申请，原告遂诉至本院。被告于2016年12月2日向原告发出《催告返还抽逃出资函》，提出“原告于2013年10月12日以汇款的方式向公司交纳出资款75000元，成为公司的股东。在完成验资后，原告随即将上述出资款全部抽逃，至今未返还给公司。原告抽逃出资的行为，不仅严重违法，更是严重侵害了公司的合法权益。为此，公司现依法通知原告在收到本函后三日内，向公司返还抽逃的出资款75000元以及依法赔偿给公司自抽逃之日起至实际返还之日止按照中国人民银行公布的同期贷款利率标准计算的利息。逾期不返还出资款的，原告将自行承担相应的法律后果”。被告于2016年12月12日向原告发出《长沙诺特网络技术服务有限公司2016年最后一次股东会会议通知》，内容为“经公司董事会商定，于2016年12月27日在浙江省温州市玉苍西路XX室召开长沙诺特网络技术服务有限公司2016年最后一次股东会会议，现将有关事项通知如下：一、召开会议基本情况：1、会议召集人：公司股东，2、会议时间：2016年12月30日（星期五）晚上21时，3、会议地点：浙江省温州市玉苍西路XXX，4、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式，5、会议出席对象：截止2016年12月13日，在长沙诺特网络技术服务有限公司登记在册的公司所有股东，均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；二、会议审议事项：《关于梁正林、梁志林抽逃出资款事宜的议案》；三、现场会议预登记方法：1、登记方式：现场登记，股东应提前半小时到场办理会议登记手续，登记截止时间为2016年12月30日晚上20点30分；四、注意事项：1、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的所有费用自理，2、会议材料备于公司，请出席会议人员于会议召开前半小时到场签到，领取会议材料，3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会”，原告在长沙诺特网络技术服务有限公司股东会议签到表（会与时间为2016年12月30日，会议地点为浙江省温州市玉苍西路XXX）上签字确认到场参会，会上，长沙诺特网络技术服务有限公司作出《长沙诺特网络技术服务有限公司股东决议》，内容为“根据《公司法》及本公司章程规定，本公司于2016年12月30日召开股东会议，经讨论，就下列事项作出决议：一、鉴于股东梁正林、梁志林在本公司成立后随即将其缴纳的出资款全部抽逃，经催告后，其至今仍未返还出资款。其抽逃出资行为不仅严重违法，亦侵害了本公司的合法权益。同时，梁正林、梁志林在本公司成立后并未实际参与公司经营和管理，亦未履行股东的相关义务。现根据《公司法》及本公司章程的规定，解除梁正林、梁志林的股东资格。二、以上事项经全体股东所持表决权的三分之二以上股东签字生效”，公司股东付强、胡建明、郦攀登、陈科建、钱志伟在该股东决议上签字确认。原告提出其未抽逃出资，原告以外的股东滥用股东权利，非法剥夺原告股东资格，股东决议无效。被告向本院提交中国建设银行出具的个人活期明细账查询{该明细账载明XXXX账户于2013年10月12日转账存入500000元）、活期企业存款明细查询（该明细账载明户名为付强、梁正林、胡建明、梁志林、郦攀登、陈科建、钱志伟的账户于2013年10月12日分别向被告转账存入投资款100000元、75000元、60000元、40000元、75000元、75000元、75000万元；被告账户于2013年10月21日向XXXX账户（户名为陈科建）分8次共计转账支出劳务费490000元}，拟证明原告的投资款系由代理公司汇至被告银行账户，待验资后随即抽逃出资；电子邮件网页截屏打印件（标题为《关于长沙诺特网络技术服务有限公司股东变更的说明（1）》；发件人为189×××＠189.ｃｎ，收件人为付强（136×××＠139.ｃｏｍ），抄送：梁志林、郦攀登、陈科建、钱志伟、胡建明；时间为2016年2月15日；内容为“同意！﹍﹍邮件发自易信，在2016年2月15日，136×××＠139.ｃｏｍ写到：梁正林、梁志林在兰州项目2014年5、6、7三个月的工资29730元，退回原始股金：梁正林10500元、梁志林5600元，梁正林、梁志林不参与兰州项目2015年2月后所有回款的分红，2016年6月1日前完成梁正林、梁志林的工资和股金结算，完成结算后3天内，梁正林、梁志林完成长沙诺特网络技术服务有限公司股权变更手续”），拟证明原告已将持有的公司股份转让给付强，原告不予认可。本案审理过程中，被告确认原告自2013年10月12日至2014年7月31日期间系长沙诺特网络技术服务有限公司的股东。上述事实，有书证、当事人陈述及庭审笔录等证据材料在卷佐证。本院认为，一、股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，该权利是股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权利的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。被告主张原告已将持有的公司股份转让给付强，但未能提供充分证据予以证明，故被告据此提出的抗辩主张，本院不予采纳。被告在原告向其发出《查阅公司会计账簿及相关文件申请书》之后召集召开股东会会议并作出股东会决议，以原告抽逃出资为由决议解除原告的股东资格，存在阻止股东行使知情权的故意，被告亦未能提供充分证据证明原告存在抽逃出资行为及故意，且原告诉请行使股东知情权的期间为2013年10月12日至2016年9月5日（2016年12月30日前），股东会决议并不影响原告自2013年10月12日至2016年9月5日期间的股东资格，故被告以公司股东会决议已解除原告的股东资格为由提出的抗辩主张，本院亦不予采纳。被告的工商登记信息中，原告仍为被告股东。被告的公司章程未对股东行使知情权作出其他约定，故原告有权行使2013年10月12日至2016年9月5日期间的股东知情权。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。原告已向被告提出了书面要求并说明正当目的，履行了必要的前置程序，被告未能举证证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原告主张被告将长沙诺特网络技术服务有限公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告查阅、复印；将长沙诺特网络技术服务有限公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告查阅符合法定的股东知情权的范围，本院予以支持。原告诉请被告将长沙诺特网络技术服务有限公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告查阅缺乏充分依据，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告长沙诺特网络技术服务有限公司于本判决生效之日起十日内将长沙诺特网络技术服务有限公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告梁正林查阅、复印；二、被告长沙诺特网络技术服务有限公司于本判决生效之日起十日内将长沙诺特网络技术服务有限公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告梁正林查阅；三、驳回原告梁正林的其他诉讼请求。本案受理费80元，由被告长沙诺特网络技术服务有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审　判　长　　房淼淼人民陪审员　　柯重光人民陪审员　　余　鑫二〇一七年六月十九日代理书记员　　彭小波关注微信公众号“”