（2017）沪02民终4552号
裁判日期: 2017-06-19
公开日期: 2018-09-28
案件名称
黄来鹤与上海证券印制有限公司职工持股会与公司有关的纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄来鹤,上海证券印制有限公司职工持股会
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终4552号上诉人(原审原告)：黄来鹤，男，1973年1月6日出生，汉族，住上海市黄浦区。被上诉人(原审被告)：上海证券印制有限公司职工持股会，住所地上海市普陀区。负责人：夏明，理事长。委托诉讼代理人：娄万锁，上海市浦栋律师事务所律师。上诉人上黄来鹤因与被上诉人上海证券印制有限公司职工持股会(以下简称上证公司职工持股会)与公司有关的纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初17882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人黄来鹤上诉请求：1、请求撤销一审判决，发回重审。2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、上证公司职工持股会的证据资产负债表显示2008年9月上海证券印制有限公司(以下简称上证公司)与上海融特工贸有限公司(以下简称融特公司)进行资产转移。但融特公司于2008年6月已经被注销登记，不再具有9月从银行进行资产转移所需的合法身份。因此上证公司资产负债表显示2008年9月完成资产合并，实收资本从7,500万元(本文所涉币种均为人民币)变成8,696万元不可能与融特公司有关。2、黄来鹤提供的证据证明融特公司每股净资产为3.47元，而同期上证公司每股净资产为1.50元，两公司每股净资产不同，不可能进行一比一的股权合并。因此上证公司2008年9月实收资本的增加与融特公司无关。3、上证公司职工持股会在2010年进行1,040万元的现金增资并通过验资是真实的增资行为，所以上证公司的实收资本金应在2008年9月资产负债表显示的8,696万元基础上进行增加，应为9,736万元。而上证公司职工持股会提交的2012年12月资产负债表显示实收资本金是8,696万元并不是9,736万元，可见其2008年9月资产负债表上增加的1,196万元注册资本金是虚构的，因此上证公司职工持股会1,040万元现金增资应为全体会员的应得权益。被上诉人上证公司职工持股会辩称：融特公司与上证公司之间的合并符合法律规定，不存在虚构资产，每股净资产以审计报告为准，不是黄来鹤所说的价格。黄来鹤主张2010年的1,040万元增资，实际上就是2008年融特公司与上证公司合并时，融特公司职工持股会的资产，只是2008年实际合并了之后，因种种原因一直未能办理工商变更登记，直至2010年才办理工商变更登记。这1,040万元不是上证公司持股会的另外一次新的增资。黄来鹤向一审法院起诉请求：1.上证公司职工持股会支付黄来鹤未按2012年度净资产值(每股5.27元)受让黄来鹤股份的差额27,040元；2.上证公司职工持股会支付黄来鹤5130股(即前述差额27,040元按每股5.27元折合)自2014年至起诉之日止的分红2,821.50元(分红比例按55%计算)；3.上证公司职工持股会支付黄来鹤2008年前所持2500股，在2010年5月27日上证公司职工持股会现金增资1,040万元后增加17.33%的份额，折合433股自2010年7月至今的分红214.61%，计929.26元；4.上证公司职工持股会支付黄来鹤未按上海市《职工持股会管理办法(试行)》(以下简称管理办法)的规定，应于2008年募集的10500股，自2008年至2010年的分红(分红比例按216.55%计算)，计22,737.75元；5.上证公司职工持股会支付黄来鹤应于2008年募集的10500股，在2010年5月27日上证公司职工持股会现金增资1,040万元后增加17.33%的份额折合1819股未支付转让金，计9,586.13元；6.诉讼费由上证公司职工持股会承担。一审法院认定事实：一、1999年9月16日，上海市普陀区人民政府发布“关于设立上海融特工贸有限公司职工持股会的批复”(普府【1999】82号)。该批复载明“一、同意设立上海融特工贸有限公司职工持股会，持股会股本总额壹仟零肆拾万元。二、职工持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。三、持股会旨在通过向职工募集资金并投资于公司，使职工具有劳动者与所有者的双重身份，以最大限度地激活公司内在动力，推动公司取得最佳经济效益……”。同年10月20日，融特公司由其职工持股会及上海盛苑企业管理服务有限公司共同出资设立。黄来鹤以2,500元出资成为融特公司职工持股会会员，持股份额2500股。2001年8月22日，上海市普陀区人民政府通过“关于上海市证券印制厂改制为上海证券印制有限公司暨设立职工持股会的批复”。内容如下：“一、同意上海证券印制厂改制为上海证券印制有限公司，由上海印钞厂、上海证券印制有限公司职工持股会共同出资组建。二、公司注册资本7,500万元，其中：上海印钞厂投入1,500万元，占20%，上海证券印制有限公司职工持股会投入6,000万元，占80%。三、职工持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任……”。二、2006年8月7日，融特公司召开股东会，全体股东一致通过如下决议：“一、同意上海融特工贸有限公司歇业清算；二、成立清算组……；三、上海证券印制有限公司(以下简称上证公司)拟吸收合并上海融特工贸有限公司……”。次日，融特公司于文汇报发布“吸收合并与注销公告”。2007年6月6日，融特公司董事会通过由上证公司吸收合并等事宜的决议，并于同年11月29日注销税务登记。2008年6月26日通过股东会决议公司歇业清算，由上证公司吸收合并。当日，融特公司注销工商登记，相关债权债务等事宜均由上证公司承继。2007年4月10日，上海印钞厂发布“关于上海证券印制有限公司吸收合并上海融特工贸有限公司的通知”。该通知表明“根据总公司银印会【2005】37号文《关于上海印钞厂多元经营企业存在问题和整改要求的通报》精神，我厂已于2006年1月将上海融特工贸有限公司歇业关闭。为进一步做好整改工作，经研究，决定注销上海融特工贸有限公司；上海证券印制有限公司吸收合并上海融特工贸有限公司；上海融特工贸有限公司债权、债务由上海证券印制有限公司承担……”。2007年6月7日，上证公司就前述通知中的吸收合并事宜召开董事会并决议通过。三、2008年期间，融特公司与上证公司完成资产合并，上证公司实收资本由7,500万元增加至8,696万元。其中，融特公司职工持股会所持1040万股与上证公司职工持股会6000万股亦合并为7040万股，由上证公司职工持股会持有。同年1月，上证公司职工持股会全体代表通过了《上海证券印制有限公司职工持股会章程》。该章程载明如下条款：“第三条本章程所称的职工持股会是指依法设立的上海证券印制有限公司工会下属从事内部职工持股管理，代表持有内部职工股的职工行使出资人权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织；第五条职工持股会所集资金投入到本公司参股，并以其投入的股本金额，享受公司股本金增值和股金分红的权利以及承担公司经营风险；第八条持股会会员代表大会为持股会最高权力机构，每年召开一次会议。持股会设立理事会。持股会会员代表大会讨论并通过持股会章程，选举产生持股会理事。职工内部股权转让和受让统一由理事会办理；第十条会员的权利……(三)对个人出资持有的股份(参第十四条)，按规定享有股利分配权和股权转让权、受让权……；第十二条持股会根据公司经济发展需要招股总金额为人民币7,040万元，总股份为7040万股，每股1元人民币……；第十四条出资持股是指职工有偿取得公司股份的持股方式，包括增资扩股方式持有的股份……；第十八条股份价值依据股份面值计量，每股1元人民币……；第二十条出资人委托持股会对所持股份进行管理，双方签订《委托持股协议书》，履行各自权利和义务；第二十一条持股会会员代表大会应有三份之二以上会员代表出席。职工持股会章程的修改，必须经代表内部职工股表决权的三分之二以上通过。职工持股会的其他决议，必须经代表内部职工股表决权的二分之一以上通过；第二十二条持股会有关招股、资金运作、年底分配等重大信息，以公告形式进行公布，接受全体会员监督；第二十四条理事会职责……(二)负责在规定期限内组织会员出资购买本公司的股份；(三)在公司分配方案公布后，理事会负责组织实施……(八)负责职工日常股权的申购、回购工作……第二十五条持股期限、以及期末结算办法(参第三十条)。1、职工依据本章程增加、减少以及退出的出资持股股份，均由持股会按面值(每股1元人民币)以现金形式结算，并办理相关手续……5、在册不在本公司岗位工作的职工采用‘老人老办法、新人新办法’。2008年1月1日之前在册不在岗的职工，遵循老办法，即维持原有的持股数额。2008年1月1日之后在册不在本公司岗位工作的职工，采用新办法，即自不在岗首日起，以该日所持出资持股额为基数……第二十六条分红管理办法。(一)出资持股分红办法。1、持股会会员根据入股自愿、股权平等、同股同利、风险共担、利益共享原则，享有股金分红和送配股权利；享有资金增值的权利。2、红利按持股会员实际持有股份的月数计算，并由个人按规定缴纳所得税。3、公司的利润分配采取派送股、分红的形式时，派送股、分红由持股会直接分配给会员、4、分红实行上不封顶、下不保底，盈利分红，无盈不分，亏损分担，不保本金；第三十条入股股金原则上不得抽回。但职工退休、在册不在岗、调离本行业、合同到期、解除劳动合同、死亡以及因岗位变动需要减持退股的，按第二十五条执行，由持股会按面值(每股1元人民币)以现金形式全额回购，相关的权利、义务作同步调整”。同年7月10日，上证公司职工持股会向黄来鹤出具的“出资证”显示黄来鹤出资2500元。黄来鹤持有上证公司2500股。四、2009年10月20日，原融特公司股东上海盛苑企业管理服务有限公司决定解散进行注销清算，并于同年12月16日于文汇报刊登注销公告。2010年2月8日，上海盛苑企业管理服务有限公司完成注销清算报告，并于同月11日注销工商登记。五、2010年5月26日，上证公司向上证公司职工持股会转账1,040万元。次日，又由上证公司职工持股会转回上证公司。5月27日，上证公司形成“验资事项说明”，其上载明：“一、基本情况。上海证券印制有限公司(以下简称贵公司)系由上海证券印制有限公司职工持股会(以下简称甲方)和上海印钞有限公司(原上海印钞厂)(以下简称乙方)共同出资组建的有限公司，于1990年3月7日取得上海市工商行政管理局普陀分局核发的……企业法人营业执照，原注册资本为人民币7,500.00万元，实收资本为人民币7,500.00万元。其中：甲方出资人民币6,000.00万元，占注册资本的80.00%；乙方出资人民币1,500.00万元，占20.00%。上述注册资本已经上海沪西会计师事务所审验，并于2001年9月5日出具沪西会验字(2001)第482号验资报告。根据贵公司股东会决议和新章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币1,196.00万元，变更后的注册资本为人民币8,696.00万元。新增注册资本由原股东甲方以及新股东上海盛苑物业管理有限公司(以下简称丙方)认缴，变更注册资本后，股东变更为甲方、乙方和丙方。二、新增资本的出资规定。根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币1,196.00万元，由甲方和丙方缴足。其中：甲方认缴人民币1,040.00万元，以货币出资人民币1,040.00万元；丙方认缴人民币156.00万元，以货币出资人民币156.00万元。三、审验结果。截至2010年5月27日止，贵公司已收到甲方、丙方缴纳的人民币合计1,196.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%……”。2010年6月2日，上证公司召开股东会，一致通过“公司注册资本由7,500万元，增至8,696万元；实收资本由7,500万元，增至8,696万元。其中：1、吸收上海盛苑物业管理有限公司为公司新股东，(认缴/实缴)156万元，出资方式货币。2、股东上海证券印制有限公司职工持股会(认缴/实缴)1,040万元，出资方式货币。二、公司增加注册资本后，股东的出资额和持股比例如下：上海印钞有限公司，认缴出资额：1,500万元，出资比例17.25%，实缴出资额：1,500万元，出资比例17.25%；上海盛苑物业管理有限公司，认缴出资额：156万元。出资比例1.79%，实缴出资额：156万元，出资比例1.79%；上海证券印制有限公司职工持股会，认缴出资额：7,040万元，出资比例80.96%，实缴出资额：7,040万元，出资比例80.96%。”次日，上证公司申请变更注册资本、实收资本、出资情况变更登记。自2005年1月至2010年1月2日，黄来鹤处于待岗状态。并于2010年1月3日，调入准备生产部工作。2010年10月10日，黄来鹤增持上证公司10500股，故其持股额变更为13000股。六、2010年7月6日，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证(A类)显示上证公司职工持股会与中钞实业于2016年3月19日订立合同，将上证公司职工持股会持有的上证公司2.549%股权转让给中超实业，转让价格6,101,600元。同时，“转让产权于评估基准日的相关指标……所有者权益：45,841.180000万元”。七、2012年12月18日，上证公司职工持股会召开理事会，并形成以下决议：“1.根据上证公司2012年经营情况，理事会同意上证公司董事会在2013年1月中上旬对全体股东进行2012年度第二次分红，分红按股本税前15%(税后12%)发放。2.为切实保障股民利益，在《上海证券印制有限公司职工持股会章程》中规定的每年9月受理退股、变股、申购手续的基础上，每年3月再增加一次调整时间，并于2013年1月1日开始执行”。同月28日，上证公司召开第三届第十七次董事会，并形成如下决议“本公司于2013年1月对职工持股会进行分红，分配总金额601万元，税后480万元。”2013年3月20日，上海上审会计师事务所出具上审会[2013]1027号审计报告。所附2012年12月31日的资产负债表显示“归属于公司所有者权益年末余额合计278,026,661.31元”。2013年6月29日，上证公司召开第三届第十九次董事会，并决议于2013年7月对职工持股会进行分红，分配总金额590万元，税后472万元。同年7月2日，上证公司职工持股会召开职工持股理事会，并形成如下决议“1.同意根据上证公司持股办法的规定，已调离上钞公司持有上证股份的人员批量一次性办理退股。2.根据上证公司关于2013年上半年分红工作的建议，对股东进行上半年分红。分红按股本税前15%(税后12%)发放，分红时间为7月17日。3.建议在今日的上钞公司司情通报会上，上证公司将公司经营现状及未来发展趋势向职工代表进行汇报……”。八、2008年7月至2013年7月，黄来鹤取得相应分红。具体情况如下：2008年7月、12月、2009年6月、7月、12月各625元；2010年1月312.50元；2010年6月625元；2011年1月、7月、2012年1月各2,600元；2012年7月、2013年1月各1,560元；2013年7月1,680元。2013年9月27日，黄来鹤向上证公司职工持股会递交一份《退股申请》，内容为：“本人黄来鹤持有上证股份13000股，因购房需要，本人属于自愿退股，今后保证不会再提出此股票的认购，请相关部门协助办理”。同年11月1日，黄来鹤填写并递交《证券印制有限公司退资申请审批表》，11月12日经上证公司各部门签字、盖章同意黄来鹤退资。该表上注明：“此表一式贰份。签字生效后，一份交持股会，凭另一份到证券印制有限公司财务部领取退资款。”当日，黄来鹤至上证公司领取退资款等36,296元，即13000股折合款41,470元、补13000股当年8-11月的红利650元扣除相应个税合计5,824元。九、2015年9月10日，黄来鹤分别缴纳“2008年10、12月”、“2009年1月”、“2010年01、08-09月”“利息、股息、红利所得”的个人所得税312.50元、156.25元、614元。同年10月26日，黄来鹤至上证公司职工持股会处反映情况，上证公司职工持股会负责人夏明答复黄来鹤，建议其“向人力资源部问讯”，“2015年4月扣的红利税是补缴2013年1月的分红红利税。”2015年11月18日，黄来鹤向上证公司职工持股会负责人夏明寄送一份《明细查询申请函》，载明：“今有持股会会员黄来鹤先生对原持有的股份应有的权益及份额持有异议。依据持股会章程，申请人有查询持股会账目票据及银行流水的权利。希望夏明先生于收到本函后两个工作日内通知申请人前往指定地点查询相关信息的原始记录，请予以配合。”同年12月23日，上证公司出具一份《关于黄来鹤退股及分红个人所得税缴纳说明》。该说明载明：“2013年9月黄来鹤申请提前退股，经审批后，2013年11月办理相关手续，应退股金额42,120.00元，预扣个人所得税5,824.00元，实际发放金额36,296.00元，本人签字领取现金。相关凭证2013年11月现金付款凭证33号，预扣个人所得税5,824.00元于2014年5月缴纳……”。十、2016年3月1日，黄来鹤认为上证公司职工持股会未按其书面要求，提供上证公司职工持股会自2008年4月6日至当日的筹资和分配情况，遂向一审法院提起诉讼，即(2016)沪0107民初5072号一案。该案判决驳回黄来鹤诉请，后经二审维持原判。以上事实，有黄来鹤提供的上海联合产权交易所产权交易凭证(A类)、现金付款凭证、验资事项说明、税收完税证明、上海证券印制有限公司职工持股理事会会议纪要、董事会决议，上证公司职工持股会提供的(2016)沪0107民初5072号民事判决书、退股申请、证券印制有限公司退资申请审批表、现金付款凭证、上海印钞厂“关于上海证券印制有限公司吸收合并上海融特工贸有限公司的通知”(沪厂字[2007]041号)、上海证券印制有限公司董事会决议、上海融特工贸有限公司董事会决议、上海市普陀区人民政府批复(普府【1999】82号批复及普府【2001】50号)、资产负债表、注销税务登记通知书、工商资料、贷记凭证、职工分类卡，双方提供的出资证、上证公司职工持股会章程及证据交换笔录、庭审笔录、谈话笔录等为证，一审法院予以认定。一审审理中，黄来鹤提供了1.上证公司于2009年6月19日形成的股东会决议，其下方有手写部分注明“该公司成立时注册资本7500万，对应7500万股，直到(20)09年股东会决议上还是显示7500万股。在(20)10年后，该公司有一个增加注册资本的行为，共1,196万元。与融特公司注销时的注册资本相同，但该增资行为与融特消亡的股权无关……”，证明该公司在当日的总股本仍为7,500万元，且2010年增资部分与融特公司注销无关；2.案外人的分红记录，证明上证公司自2010年7月至2014年8月期间的分红合计达214.61%；3.从案外人李某某处获取的“上海证券印制有限公司参股认购情况表(2015年5月)”，其上显示上证公司“2009年及以前(1元/股)、2010年(2.7522元/股)、2011年(2.95元/股)、2012年(3.18元/股)、2013年(3.19元/股)”，证明上证公司2009年净资产值被更改过，故其2012年净资产值也可能被更改。上证公司职工持股会认可证据1的真实性，但决议下方的手写部分并非股东会的决议内容，与上证公司职工持股会或者上证公司股东无关，故对书写内容不予认可；对证据2真实性无异议，但与本案无关；不认可证据3来源的合法性。黄来鹤遂申请李某某作为证人出庭作证。证人李某某到庭表示其与黄来鹤系同事关系，现仍为上海印钞厂的职工。2008年间，上证公司职工持股会通知其在内的全部员工购买上证公司的股份，由上证公司职工持股会参与持股。至2015年，证人将其所持上证公司的股份全部转让。上证公司职工持股会每年会公布净资产及持有股份份额的情况，并以情况表的方式告知会员，黄来鹤提供的“上海证券印制有限公司参股认购情况表(2015年5月)”即证人了解当年持股份额时拍摄。其曾持有融特公司2500股股份，该部分股份现情况不明。另外，证人一直在岗工作，直至2015年开始受工伤休息了一年半左右的时间。上证公司职工持股会提供了1.上证公司2012年度的审计报告，证明上证公司职工持股会支付投资款及收益的依据是上一年度每股净资产价值；2.上证公司于2009年6月19日所作的股东会决议，证明黄来鹤提供的该次股东会决议的手写部分在备案的决议中不存在。黄来鹤不认可证据1的真实性，并认为其中的资产负债表一页并无审计机构等相关人员的签章，无法证明2012年度该公司的净资产值；对证据2的真实性无异议，但坚持黄来鹤提供该份证据的证明目的。同时，黄来鹤申请调查上证公司职工持股会2012年的审计报告、上证公司职工持股会历年分红、银行账户等情况；上证公司职工持股会表示2012年度审计报告已在本案及(2016)沪0107民初5072号案件中提供，且该案经二审维持原判已经生效，并确认黄来鹤并非会员，不具有查阅相关情况的权利。一审法院认为，本案争议焦点在于黄来鹤持股期间，上证公司职工持股会是否存在下列违规行为：一、未按规定于2008年向黄来鹤募集10500股；二、未按规定于2010年增资1040万元后按比例增加黄来鹤持股份额；三、未按上证公司2012年度净资产值受让黄来鹤股份。对于争议事项一，一审法院认为，职工持股会章程对全体成员具有约束力。本案上证公司职工持股会章程第二十五条载明“……5、在册不在本公司岗位工作的职工采用‘老人老办法、新人新办法’。2008年1月1日之前在册不在岗的职工，遵循老办法，即维持原有的持股数额”。鉴于黄来鹤确认其于2005年间开始待岗，直至2010年重新上岗，故黄来鹤应“遵循老办法”，维持原有的持股数额。至于管理办法第十条，系针对职工持股会会员所应具备的资格条件，与上证公司职工持股会章程第二十五条关于“持股期限、以及期末结算办法”的规定，两者并无冲突。由此，上证公司职工持股会未于2008年间向黄来鹤募集10500股，符合章程规定，并无不当。对于争议事项二，一审法院认为，职工持股会认购公司股份除通过公司增配股时认购新股和股东配股余额的方式之外，还可认购其他合法途径形成的股份。本案中，工商登记信息虽显示上证公司职工持股会于2010年间增资了1,040万元，但未反映增资的资金来源。从双方举证情况来看，一方面，黄来鹤提供的上证公司于2009年6月19日形成股东会决议下方虽有手写字样显示2010年增资与融特公司消亡的股权无关，但上证公司职工持股会明确否认书写体部分所示内容，并另行提供上证公司于工商部门备案的该份股东会决议，下方空白，并无手写内容，黄来鹤对该证据的真实性亦无异议，故一审法院对股东会决议手写部分的相关内容不予采信；另一方面，上证公司职工持股会提供的相关部门通知、决议、文件、资产负债表、工商资料及贷记凭证等能够形成完整的证据链，反映了上证公司合并融特公司的始末及上证公司职工持股会迟延办理相关变更登记的原因，且上证公司职工持股会的相应增资与融特公司职工持股会的股本金金额一致，均能印证系争1,040万元增资的来源实为融特公司职工持股会所持1,040万元。因此，上证公司职工持股会不存在黄来鹤所述的该项违规行为。对于争议事项三，一审法院认为，上证公司职工持股会章程第二十五条规定“1、职工依据本章程增加、减少以及退出的出资持股股份，均由持股会按面值(每股1元人民币)以现金形式结算，并办理相关手续”。而本案双方均认可黄来鹤转让其全部持股时应以上证公司职工持股会2012年度净资产值作为计价依据，应视为当事人协商一致对“退出出资持股股份”的结算方式予以变更。就双方分歧的2010年度净资产值金额认定而言，一审法院认为，黄来鹤以上证公司职工持股会在2010期间的产权交易凭证所示的“所有者权益”作为计算依据，存在两点不合理之处：其一、该处标明“转让产权于评估基准日的相关指标”，而非经审计确定的“净资产值”；二、本次交易的出让方(上证公司职工持股会)将其所持上证公司2.549%(约XXXXXXX.4股)作价6,101,600元转让于中钞实业，即每股2.75元，与上证公司职工持股会所称上证公司2009年的净资产值一致，亦非黄来鹤主张的每股5.27元。反之，上证公司职工持股会提供了上证公司于2012年的审计报告作为凭证，其上所示“所有者权益”为278,026,661.31元，按其所持8696万股折合每股3.19元。故黄来鹤以该份产权交易凭证作为怀疑上证公司职工持股会以虚假净资产值受让其全部股份的依据不足。同时，对于黄来鹤以资产负债表无相关人员印鉴、产权交易凭证显示上证公司职工持股会于2009年的净资产值已达每股5.27元为由，质疑上证公司职工持股会虚构净资产值，并要求调取上证公司职工持股会该年度完整审计报告及上证公司职工持股会历年分红等事项，一审法院不予准许。综上，一审法院认为，在黄来鹤作为会员期间，上证公司职工持股会根据其章程规定募集持股份额，并于黄来鹤转让全部份额时按上证公司2012年度净资产值给付对价，并无不当。故黄来鹤据此主张上证公司职工持股会赔偿相关款项，无事实及法律依据，一审法院不予支持。至于诉讼时效问题，因上证公司职工持股会未提供书面凭证证明黄来鹤对相关事实的知晓情况，故一审法院对该项辩称理由，亦不予采纳。一审法院据此判决：驳回黄来鹤黄来鹤的全部诉讼请求。一审案件受理费1,378元，由黄来鹤黄来鹤负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审中，黄来鹤提交融特公司于2006年3月20日作出的股东会决议一页，以证明融特公司每股净资产是3.47元。上证公司职工持股会对此认为，1、该股东会决议并不完整，没有尾部内容及股东的签章，也没有签署日期，不符合股东会决议的形式要件，不能作为证据。2、从内容上看，评估净资产与账面实际净资产，成交资产价格不是同一概念，该股东会决议中的评估净资产价格与黄来鹤的诉请无关。3、该决议没有在一审举证期限届满之前提交，不属于新证据。本院认为，本案争议焦点上证公司2010年增资时，上证公司职工持股会认缴的1,040万元是否就是2008年合并时融特公司职工会所持的1,040万元。二审中，黄来鹤主张2008年上证公司与融特公司合并后实收资本已经变为8,696万元，在此基础上，2010年上证公司职工持股会认缴了1,040万元的增资，黄来鹤作为上证公司员工可以基于2010年上证公司职工持股会认缴的1,040万元增资要求按比例增加其股份。上证公司职工持股会认为，融特公司与上证公司实际上在2008年完成合并，融特公司职工持股会持有的1,040万元并入上证公司职工持股会，但因为需要先办理相关公司的注销手续，所以增资的工商变更手续实际到2010年才完成，因此黄来鹤所说的工商登记中显示2010年的增资就是2008年融特公司与上证公司合并时的增资，黄来鹤主张的2010年上证公司职工持股会认缴的1,040万元增资就是2008年融特公司职工持股会并入时的1,040万元增资，故黄来鹤不可能在2010年按比例增加股份。本院认为，上证公司职工持股会所提供的资产负债表、工商资料、贷记凭证等相关证据能够形成完整证据链以佐证其主张，本院予以采信。对于黄来鹤的其他诉称意见，一审法院已予充分说明，本院予以认可，不再重复。综上，黄来鹤的上诉理由均无事实和法律依据，本院不予采信。一审判决事实认定正确，实体处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,378元，由黄来鹤负担。本判决为终审判决。法官助理吴嫒婷审判长 陈显微审判员 庄龙平审判员 肖光亮二〇一七年六月十九日书记员 吴嫒婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……