（2017）京03民终7250号
裁判日期: 2017-06-19
公开日期: 2017-10-13
案件名称
赵京莉、邹自枢与张仕杰、李珏秀股权转让纠纷二审民事判决书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
赵京莉,邹自枢,李珏秀,张仕杰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终7250号上诉人（原审被告）：赵京莉，女，1964年11月24日出生。委托诉讼代理人：李晓春，北京美信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：邹自枢，男，1957年10月30日出生。委托诉讼代理人：李晓春，北京美信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李珏秀，女，1986年6月2日出生。委托诉讼代理人：罗孝智，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘园园，北京市盈科律师事务所实习律师。原审第三人张仕杰，男，1962年12月8日出生。委托诉讼代理人：罗孝智，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘园园，北京市盈科律师事务所实习律师。上诉人赵京莉、邹自枢因与被上诉人李珏秀，原审第三人张仕杰股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院2015年朝民(商)初字第14128号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵京莉、邹自枢的委托诉讼代理人李晓春，被上诉人李珏秀及原审第三人张仕杰的委托诉讼代理人罗孝智、刘园园均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。赵京莉、邹自枢的上诉请求为：改判驳回李珏秀的全部诉讼请求。事实与理由为：一、一审法院未能查明案件事实，本案涉及数份股权转让协议，一审法院没有查明赵京莉、邹自枢与张仕杰签订的《股权转让合同》以及赵京莉、邹自枢与李珏秀签订的《股权转让协议》到底哪个有效。二、一审法院未能审理清楚赵京莉、邹自枢分别于李珏秀签署的《股权转让协议》的法律状态。邹自枢、赵京莉与张仕杰之间的《股权转让合同》已经于解除合同的通知到达对方时解除，且张仕杰并未在诉讼时效内请求人民法院确认解除合同的效力，因此《股权转让合同》早已解除，赵京莉、邹自枢与李珏秀之间的为了履行《股权转让合同》二签署的《股权转让协议》则也已经解除。李珏秀辩称：一审认定事实清楚，证据充分，应予维持。一审已经查明2014年9月23日李珏秀与邹自枢、赵京莉之间签署的《股权转让协议》真实有效，邹自枢、赵京莉依据合同法第96条证明两份协议已解除的理由不能成立。邹自枢、赵京莉请求不适用合同法第96条的规定，请求二审驳回邹自枢、赵京莉的上诉请求。张仕杰述称：同意李珏秀的答辩意见。李珏秀向一审法院起诉请求：确认李珏秀与邹自枢、赵京莉签订的《股权转让协议》有效；要求邹自枢、赵京莉赔偿因违约行为给李珏秀造成的损失30万元并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：北京海通瑞利科技发展有限公司（以下简称海通科技公司）系依法登记设立的有限责任公司，注册资本为50万元，工商登记的股东为邹自枢、赵京莉，各自出资分别为33万元、17万元。2014年9月19日，张仕杰作为丙方与甲方邹自枢、乙方赵京莉签订《股权转让合同》，约定邹自枢持有海通科技公司32%股权、赵京莉持有海通科技公司34%股权，邹自枢、赵京莉将海通科技公司100%股权转让给张仕杰；本合同签署之日，海通科技公司已经将相关的权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等全部文件和资料移交给张仕杰，由张仕杰实际控制；自本合同签署之日，标的企业有张仕杰实际控制并经营；张仕杰承诺在2014年9月26日之前确定其指定的股权受让人并签署完成股权转让，以法定代表人变更相关的文件和手续，并于2014年10月31日之前办理完股权转让工商变更和法定代表人变更手续，邹自枢、赵京莉予以配合；本次股权转让以股东在公司成立时的投资金额为准平价转让，鉴于张仕杰作为公司权利义务概括承受人，三方同意此次转让张仕杰不用支付费用；张仕杰受让标的企业的全部股权，该标的企业的债权由张仕杰享有，债务由张仕杰负担。2014年9月23日，邹自枢与李珏秀签订《股权转让协议》，约定邹自枢将其持有的海通科技公司66%的股权转让给李珏秀，李珏秀应在本合同签署当日向赵京莉支付33万元股权转让款；邹自枢自本协议生效之日不再享有在海通科技公司的权益，亦不承担任何义务，李珏秀相应享有以上股份在海通科技公司的权利，并承担相应义务；本协议一式四份，双方各执一份，公司登记机关、税务机关各一份；本协议自双方签署之日起生效。2014年9月23日，赵京莉与李珏秀签订《股权转让协议》，约定赵京莉将其持有的海通科技公司34%的股权转让给李珏秀，李珏秀应在本合同签署当日向赵京莉支付17万元股权转让款；赵京莉自本协议生效之日不再享有在海通科技公司的权益，亦不承担任何义务，李珏秀相应享有以上股份在海通科技公司的权利，并承担相应义务；本协议一式四份，双方各执一份，公司登记机关、税务机关各一份；本协议自双方签署之日起生效。2014年9月23日，甲方张仕杰、李珏秀与乙方邹自枢签订《股权转让协议备忘录》，约定海通科技公司《股权转让协议》第二条“李珏秀应在本合同签署当日向邹自枢支付33万元股权转让款”，在实际执行中，张仕杰、李珏秀未向邹自枢支付该笔（33万元）股权转让款。2014年9月23日，甲方张仕杰、李珏秀与乙方赵京莉签订《股权转让协议备忘录》，约定海通科技公司《股权转让协议》第二条“李珏秀应在本合同签署当日向赵京莉支付17万元股权转让款”，在实际执行中，张仕杰、李珏秀未向邹自枢支付该笔（17万元）股权转让款。2014年9月23日，海通科技公司召开股东会，并通过如下决议：同意股东邹自枢将其在公司中的66%股权，计实收资本33万元转让给新股东李珏秀，其他股东同意转让以上股权，并放弃优先购买权；同意股东赵京莉将其在公司中的34%股权，计实收资本17万元转让给新股东李珏秀，其他股东同意转让以上股权，并放弃优先购买权；同意修改公司章程和相应条款；免去邹自枢执行董事职务，免去赵京莉监事职务。邹自枢、赵京莉在股东会决议上签字，海通科技公司在股东会决议上盖章。2014年9月23日，海通科技公司通过公司章程修正案，将股东记载为李珏秀一人，认缴出资额为50万元，持股比例为100%。庭审中，经一审法院释明，李珏秀主张其要求确认有效的合同为李珏秀2014年9月23日分别与邹自枢、赵京莉签订的两份《股权转让协议》；其要求邹自枢、赵京莉赔偿损失系因为邹自枢、赵京莉存在不配合办理工商变更登记、占有公司章证照的违约行为，导致公司款项无法收回，造成了股东李珏秀的损失。李珏秀认可在其与邹自枢、赵京莉的股权转让协议中未约定交付章证照的合同义务。张仕杰主张海通科技公司案外人曾准备签订一份合同，但因为无法取得公章，导致合同无法签订。庭审中，各方当事人对于下列事实不持异议：1.李珏秀系张仕杰与邹自枢、赵京莉签订的《股权转让合同》中约定的张仕杰指定的股权受让人；2.登记于邹自枢名下的海通科技公司66%股权中，有总占比34%的部分系代张仕杰持有；3.如案涉两份《股权转让协议》正常履行完毕后，李珏秀系代张仕杰持有海通科技公司股权。庭审中，邹自枢、赵京莉主张曾于2014年12月9日向张仕杰发出了解除合同通知，解除相关股权转让法律关系，张仕杰、李珏秀对于于2014年12月10日收到解除通知不持异议，但认为邹自枢、赵京莉无权解除合同，张仕杰、李珏秀亦不同意解除合同。一审法院认为，李珏秀于2014年9月23日与邹自枢、赵京莉分别签订的两份《股权转让协议》系出于当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属合法有效合同。邹自枢、赵京莉、张仕杰对于两份《股权转让协议》属于有效合同亦不持异议，一审法院对李珏秀关于确认两份《股权转让协议》有效的诉讼请求，一审法院予以支持。关于各方当事人对于《股权转让协议》是否已经解除的争议，因不属于李珏秀要求确认的范围，，因此不属于本案审理范围，一审法院对此不予审查。各方当事人均确认李珏秀系张仕杰基于《股权转让合同》指定的股权受让人，李珏秀亦是张仕杰指定的股权代持人，因此案涉两份《股权转让协议》实质上系约定由邹自枢、赵京莉向张仕杰指定的第三人李珏秀履行《股权转让合同》的协议。当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任，故即使邹自枢、赵京莉存在违约行为，也应当直接向债权人张仕杰承担违约责任，李珏秀主张邹自枢、赵京莉向其承担违约责任缺乏依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、确认李珏秀与邹自枢于二○一四年九月二十三日签订的《股权转让协议》有效；二、确认李珏秀与赵京莉于二○一四年九月二十三日签订的《股权转让协议》有效；三、驳回李珏秀的其他诉讼请求。二审中，赵京莉、邹自枢提交北京市公安局朝阳分局出具的《立案告知书》一份，证明张仕杰涉嫌职务侵占，已被公安局立案，故本案应中止审理。李珏秀、张仕杰对上述证据的真实性予以认可，对其证明目的不予认可。由于上述证据与本案《股权转让协议》的效力确认没有关联性，故对上述证据的关联性及证明目的本院不予确认。一审法院查明的事实本院予以确认。本院认为，涉案两份《股权转让协议》系李珏秀与邹自枢、赵京莉分别签订，李珏秀、邹自枢、赵京莉均认为上述两份《股权转让协议》为有效，一审法院对此予以确认，并无不当。邹自枢、赵京莉主张的涉案《股权转让协议》已解除、《股权转让合同》与涉案《股权转让协议》的关系及如何履行等问题，均不属于本案审理范围，本院对其此项上诉理由不予支持。综上，邹自枢、赵京莉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由邹自枢、赵京莉负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张清波代理审判员 张海洋代理审判员 常洪雷二〇一七年六月十九日法官 助理 苗振跃书 记 员 高明晓 微信公众号“”