（2017）新4202民初1370号
裁判日期: 2017-06-19
公开日期: 2017-08-08
案件名称
许万吨、黄冬秀等与乌苏新运有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
乌苏市人民法院
所属地区
乌苏市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
许万吨,黄冬秀,王新萍,李颜,朱东山,乌苏新运有限责任公司
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
新疆维吾尔自治区乌苏市人民法院民 事 判 决 书（2017）新4202民初1370号原告：许万吨，男，1959年6月29日出生，汉族，系乌苏新运有限责任公司股东及退休职工，住乌苏市。原告：黄冬秀，女，1962年9月23日出生，汉族，系乌苏新运有限责任公司股东及退休职工，住乌苏市。原告：王新萍，女，1954年3月19日出生，汉族，系乌苏新运有限责任公司股东及退休职工，住乌苏市。原告：李颜，女，1964年7月14日出生，汉族，系乌苏新运有限责任公司股东及退休职工，住乌苏市。原告：朱东山，男，1948年11月16日出生，汉族，系乌苏新运有限责任公司退休职工，住乌苏市。委托诉讼代理人：王东斌，系新疆天阳律师事务所律师。被告：乌苏新运有限责任公司，住所地：乌苏市友好路68号。法定代表人：王新，该公司总经理，联系电话：137XXXXXXXX。委托诉讼代理人：张玉，新疆鼎智律师事务所律师。原告许万吨、黄冬秀、王新萍、李颜、朱东山与被告乌苏新运有限责任公司公司解散纠纷一案，本院于2017年5月11日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告许万吨、黄冬秀、王新萍、李颜、朱东山及其共同委托的诉讼代理人王东斌，被告乌苏新运有限责任公司公司的法定代表人王新及公司委托诉讼代理人张玉到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院依法判令解散被告乌苏市新运有限责任公司。2、本案产生的诉讼费用由被告承担。事实和理由：乌苏新运有限责任公司系原伊犁州汽车运输总公司所属新运出租车公司和生活管理处于2002年合并改制，通过职工入股组建而成。现实有股东10人，其中许万吨持股9.97%、黄冬秀持股6.36%、王新萍持股0.16%、李颜持股0.55%。公司改制至今，长期不召开股东会、不通报公司经营情况和财务情况，也未向股东分红。目前公司股东之间的关系已形成水火，公司的经营管理发生严重困难。因此向法院提起诉讼。被告乌苏新运有限责任公司辩称：1、原告诉讼主体不适格。原告许万吨、黄冬秀、王新萍、李颜是公司的股东，朱东山不是股东。原告无权代表其他股东的意见。2、被告公司不符合解散的条件。（1）解散公司的根本条件应当是股东之间的矛盾”通过其他途径不能解决”。本案原告起诉之前并未采取股权转让、股东代表诉讼等方式解决现有矛盾，而是直接向法院提起解散之诉，不符合法律规定。（2）被告公司目前正常运营，股东会正常召开，管理没有发生困难，董事也没有长期发生冲突，且在盈利期间，公司解散的条件不存在。3、法律应当保护公司的正常发展，而不是毁灭一个公司。因此，请求驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，提供如下证据，被告同时质证：原告证据一：乌苏新运有限责任公司基本信息一份、公司章程一份，用以证明：1、原告持有公司股权已超过10%，符合《公司法》第一百八十二条规定的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2、乌苏新运有限责任公司章程内容第十七条：股东会每年召开一次，股东会必须有三分之二以上的股东出席才能召开。第十八条：股东会实行一股一票制，在行使各项职权时，必须有三分之二以上多票数通过才能做出决议。公司现有实际股东10人，已无法召开股东会。此外公司已超过2年未召开过股东会，公司经营管理发生严重困难，符合《公司法》司法解释第一条的公司解散的规定，新运公司应予解散。综上，证明新运公司经营管理发生严重困难。被告质证：对原告提供证据的真实性无异议，所要证明的问题不认可，1、原告持有10%的股权只是程序上符合起诉的条件，并不能代表是原告可以解散公司的条件，2、公司是一股一票制，并不是一人一票制度。原告证据二：乌苏新运公司2002年至2016年盈利情况说明一份，2008年6月9日和7月10日《协议书》两份，停车场收费记录，2011年1-12月份工资明细表（补发工资）2张，有王新签字确认的发票14张，用以证明：1、乌苏新运公司2002年至2016年盈利情况说明内容：新运公司经营期间转让资产所得86.90万元；2002年至2016年新运公司对137辆出租车收取管理费157.5万元，其他费用127.4万元，合计284.9万元；2013年至2016年职业技能培训学校经营收益370万元；职业技能鉴定所近几年收入10万元；2002年至2016年新运液化气站经营收益214.74万元；共盈利966.54万元。被告质证：1、对该组证据证明公司有盈利情况认可，但是盈利966万元不认可，具体盈利数字应该由司法鉴定机构计算，正好证明公司正常盈利，没有存在经营困难。2、公司不存在拒不分红问题。被告提供如下证据，原告同时质证：被告证据：2017年4月19日会议纪要，发票3张，用以证明：原告在2017年4月19日参加公司股东大会，发表股东意见，公司正常盈利，没有存在经营困难，股东之间关系并没有水火不容。票据上有徐万吨和朱东山的签字，公司每星期都召开会议，只是没有记录，不符合公司解散的法定条件。原告质证：对会议纪要的三性均不认可，不是股东大会的形式，没有提前通知18名股东参会，参会人员仅有5名，没有达到公司章程规定有三分之二股东出席会议，新运公司不能证明近两年召开过股东大会。对于票据的三性也不认可，公司已经不能决策，股东之间失去人和。原告提供的第1组证据能够证明原告许万吨、黄冬秀、王新萍、李颜是公司股东，朱东山不是公司股东，对此本院予以确认；但原告许万吨、黄冬秀、王新萍、李颜是否属于持有全部股东10%以上的表决权的股东，该证据没有显示。第2组证据能够证明被告公司存在盈利，有盈利就表示公司在正常运转，对该证据本院予以确认。被告提供的证据能够证明召开过股东会议，也同意进行分红，对该证据本院予以确认。经审理查明，被告乌苏新运有限责任公司系原新疆伊犁州汽车运输总公司所属新运出租车公司和生活管理处于2002年合并改制，通过职工入股组建而成。公司章程第十八条规定：股东会实行一股一票制，在行使各项职权时，必须有三分之二以上夺票数通过再能做出决议。该公司现实有股东9人，其中王新出资20000元占10股，田红荣出资10000元占5股，张景萍出资3000元占1.5股，杜燕出资2000元占1股，杜瑾瑜出资2000元占1故，许万吨出资6000元占3股，黄冬秀出资3000元占1.5股，王新萍出资2000元占1股，李颜出资2000元占1股。该公司改制至今，召开过股东会、公司正常运转，处在盈利状态。现原告以公司股东之间的关系已形成水火、不通报公司经营情况和财务情况，也未向股东分红，公司经营管理发生严重困难为由要求解散该公司。另查明，1、原告许万吨、黄冬秀、王新萍、李颜持有被告公司股票6.5股，占总股26%；2、原告未提供提起解散公司诉讼告知其他股东的证据；3、被告在庭审过程中同意股东分红。本院认为，解散公司诉讼是指符合法定条件的股东因法定事由请求人民法院解散公司的诉讼。本案中，原告朱东山不是被告公司的股东，其作为原告诉讼主体不适格。股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。法律还规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，被告公司改制至今，召开过股东会、公司正常运转，处在盈利状态。庭审过程中被告同意分红，原告认为被告应当解散的条件不存在。股东之间的关系问题应当通过其他途径解决。因此，对原告的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费50元，减半收取25元，投递费64元，合计89元，由原告负担(原告已交费用89元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数提出副本，并预交二审案件受理费另交投递费100元，上诉于塔城地区中级人民法院（如上诉期限届满后七日内仍不预交二审案件受理费的，则按自动撤回上诉处理）。审判员 张新民二〇一七年六月十九日书记员 周 欢 更多数据：搜索“”来源：