（2016）湘0525民初2451号
裁判日期: 2017-06-18
公开日期: 2018-05-15
案件名称
朱军等与湖南威亚牧业科技有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书
法院
洞口县人民法院
所属地区
洞口县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱军,林绍书,张海鹏,杨振斌,肖尊宏,杨鲜银,湖南威亚牧业科技有限公司
案由
公司决议撤销纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百六十六条第一款，第二十二条第一款
全文
湖南省洞口县人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0525民初2451号原告：朱军，男，1966年8月6日出生，汉族，住邵阳市北塔区。原告：林绍书，男，1966年12月26日出生，汉族，住洞口县。原告：张海鹏，男，1988年7月29日出生，汉族，住洞口县。原告：杨振斌，男，1982年10月14日出生，汉族，住洞口县。原告：肖尊宏，男，1960年6月3日出生，汉族，住洞口县。原告：杨鲜银，男，1960年6月3日出生，汉族，住洞口县。原告共同委托诉讼代理人:欧阳平，湖南泽宇律师事务所律师。原告共同委托诉讼代理人:胡红霞，湖南泽宇律师事务所律师。被告湖南威亚牧业科技有限公司，住所地洞口县洞口镇洞山路104号。法定代表人赵生成，该公司董事长。委托诉讼代理人雷少华，湖南湘驰律师事务所律师。委托诉讼代理人尹啸，湖南湘驰律师事务所实习律师。原告朱军、肖尊宏、林绍书、张海鹏、杨振斌、杨鲜银与被告湖南威亚牧业科技有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2016年12月29日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告肖尊宏、杨鲜银及原告共同委托代理人欧阳平、胡红霞，被告委托代理人雷少华、尹啸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求撤销公司2016年9月10日作出的《湖南威亚牧业科技有限公司股东大会决议》。事实与理由：原告为被告公司股东，2016年9月10日，公司召开了公司股东大会，股东大会表决时仅认可了每一名股东均投票表决，未当场统计表决票数，更未当场作出决议，事后原告也未了解到公司作出了决议。2016年12月6日，原告与公司另一起诉讼开庭时才了解到公司作出了《股东大会决议》，原告认为该份决议表决程序、表决方式不合法，决议内容超出表决范围，未宣布表决结果，结果作出后未告知股东，严重损害了公司及其他股东利益，请求予以撤销。被告湖南威亚牧业科技有限公司辩称：原告起诉撤销超过公司法规定的60天的诉讼时效，公司于2016年9月10日召开股东大会，当场对表决结果进行统计并公示，参加会议股东均签字，而原告于2016年12月29日才提出撤销。且公司决议召集程序、表决方式均符合公司法规定，应依法驳回原告的起诉或诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经庭审质证，对双方没有异议的证据本院予以认定并在卷佐证。依据采信的证据，结合庭审查明的情况，本院确认本案如下基本事实：被告湖南威亚牧业科技有限公司于2016年8月以邮寄书面通知和登报公告方式通知公司股东2016年9月10日召开股东大会，2016年9月10日，股东或股东委托代理人全部到会参加会议，并书面对公司事项：“1、兽药GMP证书决定续期，费用从承包经营款中列支；2、决定维修围墙和厂房，费用从承包经营款中列支；3、公司承包经营款在分配前，除提取法定公积金外，决定提取10%任意公积金；4、公司五年承包经营款在支付上述费用和提取法定公积金与任意公积金以后，用于公司经营，不进行分配；5、由于未提取公积金及对利润进行核算，此前部分股东领取的承包经营款，公司应予收回。”进行表决并制作了会议记录，会议记录记载了表决结果：林绍书、杨守放、袁冬花、杨鲜银、张海鹏、朱军、杨振斌、肖尊宏全部投反对票，赵松柏、匡伊秋、赵生成、成建鸣、赵生平全部投同意票，参加会议股东均在会议记录上签字。会后，根据表决统计54%表决权同意，46%表决权反对，公司制作了股东大会决议，决议内容为前四项与表决内容一致，第五项为：“五、由于未提取公积金及对利润（承包经营款）进行核算，此前公司财务人员违法给部分股东发放的承包经营款，公司应予追回，未能追回部分，由违法发放的财务人员垫付。”。但形成书面决议后公司未送达给股东。2016年12月6日，原告与公司另一起诉讼开庭时才了解到公司作出了书面《股东大会决议》，遂以决议未送达股东，股东不知决议内容且决议程序、内容违反法律规定提起诉讼。本院认为，本案存在以下争议焦点：1、原告起诉是否超出法律规定的期间，法院应否受理；2、被告湖南威亚牧业科技有限公司2016年9月10日的股东会决议是否存在可撤销或无效情形。被告提出公司决议作出时间为2016年9月10日而本案原告起诉时间为2016年12月29日，超出了公司法第二十二条股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销的规定，但公司虽于2016年9月10日开会表决并制作会议记录，但形成书面决议后公司未将书面决议送达股东，股东虽参加了股东大会并表决但不能视为知道公司决议内容，公司应将形成的书面决议内容告知股东，故本院对被告主张不予支持。原告提出本案被告2016年9月10日作出的股东会决议召集程序和表决方式不合法、决议内容超出表决范围，应予以撤销，但根据审理查明的事实，决议召集程序、表决程序等符合法律和公司章程规定，原告提出的主张无事实依据，决议内容也未违反公司章程规定，故本院对原告以公司决议程序违法等请求撤销公司股东会决议的诉讼请求不予支持。原告提出公司决议内容与部分股东有利害关系，该部分股东未履行表决权回避；决议内容中GMP证书事项应三分之二表决权通过，但公司章程并未对此作出规定，故决议内容不违反章程规定，原告请求无依据，本院不予支持。原告提出决议内容第五项与表决第五项内容不一致，超出表决范围，根据公司法一百六十六条之规定，股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，股东应将应依法提取的属于法定公积金部分利润退还，根据审理查明的事实，决议第五项内容确与表决内容不一致，超出了表决范围，且内容超出公司法规定的范围，故公司决议第五项内容违反法律强制性规定，该决议第五项部分无效。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：一、被告湖南威亚牧业科技有限公司2016年9月10日作出的股东会决议内容第五项无效。二、驳回原告朱军、肖尊宏、林绍书、张海鹏、杨振斌、杨鲜银要求撤销股东决议的诉讼请求。本案受理费1000元，由原告朱军、肖尊宏、林绍书、张海鹏、杨振斌、杨鲜银负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审判长 肖剑培审判员 傅祥军审判员 马水湘二〇一七年六月十八日书记员 付军慧 搜索“”