（2017）豫0191民���67号
裁判日期: 2017-06-17
公开日期: 2017-11-06
案件名称
李平坦与尹晓晴股权转让纠纷一审民事判决书
法院
郑州高新技术产业开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李平坦,尹晓晴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十五条，第三十九条，第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民法通则》：第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2017)豫0191民初67号原告李平坦，男，汉族，1935年7月15日出生，住河南省上蔡县。委托代理人刘晓海，河南乐志律师事务所律师。委托代理人王婷婷，河南乐志律师事务所实习律师。被告尹晓晴，女，汉族，1979年3月20日出生，住郑州市金水区。委托代理人刘德宇，金博大律师事务所律师。原告李平坦与被告尹晓晴股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘晓海、被告尹晓晴及其特别授权委托代理人刘德宇到庭参加诉讼。本案现已��理终结。原告诉称，2012年11月23日，原被告签订了股权转让协议，协议约定原告将持有的河南省中州环境保护工程集团有限公司11.1%股份以人民币4536000元的价格转让给被告，并与被告办理了股权转移变更登记。之后，被告以公司发展急需要资金为由一直未支付股权转让款，原告为保护自身合法权益，诉至法院，请求依法判令：1、解除原被告双方股权转让协议。2、被告承担本案诉讼费。被告辩称：2012年11月23日，原告李平坦作为转让方与被告尹晓晴签订了一份《河南省中州环境保护工程集团有限公司股份转让协议》。协议约定李平坦将其持有的河南省中州环境保护工程集团有限公司的11.1%的股权转让给尹晓晴，双方基于真实的意思表示并通过公司股东会表决，股权转让协议合法有效并已履行完毕，不存在拖欠款项的问题。2014年12月2日，在���告李平坦知情的情形下，答辩人将受让的公司11.1%的股权转让给尹东现并签订了股权转让协议。在原告李平坦与被告尹晓晴的股份转让协议签订的五年期间内，李平坦从未主张过股权转让款，已过除斥期间。注册资本全是虚假的，验资以后即全部抽走，也从没有一次有人支付股权款，也没约定还款。综上所述，李平坦要求解除股份转让合同的依据不足，缺乏事实及法律依据，应依法驳回其诉讼请求。经审理查明，河南省中州环境保护工程集团有限公司于2009年4月2日成立，注册资本1008万，初始股东李玉磊、李平坦。2010年10月8日，李玉磊新增注册资本3078万元，河南省中州环境保护工程集团有限公司注册资本变更为4086万元。河南省中州环境保护工程集团有限公司于2012年11月23日召开了临时股东会会议，会议决定将原股东李平坦持有的11.1%的股份（肆佰伍拾叁万陆仟元整）转让给尹晓晴，免去李平坦监事职务，选举尹晓晴为监事。并且修改了公司章程，确定李玉磊和尹晓晴为公司新股东。同日，河南省中州环境保护工程集团有限公司原股东李平坦与尹晓晴签订了《股权转让协议》，李平坦（甲方）将持有的河南省中州环境保护工程集团有限公司11.1%的股权转让给尹晓晴（乙方），并且出资转让于2012年11月23日完成，经查明，该股权转让款一直未实际支付。另查明，案外人李玉磊与原告李平坦为父子关系，李玉磊与被告尹晓晴为夫妻关系。以上事实有河南省中州环境保护工程集团有限公司工商注册登记、庭审笔录等证据予以证实。本院认为，河南省中州环境保护工程集团有限公司于2012年11月23日召开了临时股东会，将原告李平坦持有的河南省中州环境保护工程集团有限公司11.1%的股权转让给被告尹晓晴，并约定了转让价款4536000（肆佰伍拾叁万陆仟圆整）元，但被告一直未支付股权转让款。本案表面上是股权转让纠纷，实因家庭内部矛盾及离婚纠纷引发的财产纠纷。河南省中州环境保护工程集团有限公司在企业登记及股权转让环节均存在违规行为，且未有实际资金发生。案外人李玉磊、原告李平坦、被告尹晓晴及双方的其他亲属在股东大会确认了合同的履行并配合办理工商登记，此一系列行为对公司的其他股东和公司债权人的利益造成了侵害，且违反了国家法律法规。故原、被告双方2012年11月23日签订的《河南省中州环境保护工程集团有限公司股份转让协议》无效，无效的合同自始没有法律约束力。原告请求解除该股权转让合同的诉讼请求，已无必要，本院不予支持。被告请求李玉磊作为第三人参加诉讼，因合同具有相对性，且李玉磊与本案无直接利害关系，故本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十九条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李平坦的诉讼请求。案件受理费43088元，由原告李平坦承担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 刘冰泉审 判 员 胡向楠人民陪审员 张志业二〇一七年六月十七日书 记 员 张鲁杰 来源：