（2016）湘1003民初1886号
裁判日期: 2017-06-16
公开日期: 2017-12-04
案件名称
赖必金与雷国亮、袁瑞香等合同纠纷一审民事判决书
法院
郴州市苏仙区人民法院
所属地区
郴州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赖必金,雷国亮,袁瑞香,王五国,王灵芝
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖南省郴州市苏仙区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘1003民初1886号原告：赖必金，男，1973年12月25日出生，汉族，个体户，江西省抚州市广昌县人，住湖南省郴州市。委托诉讼代理人：朱立武，湖南福城律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳本和，湖南福城律师事务所律师。被告：雷国亮，男，1956年12月25日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。被告：袁瑞香，女，1962年4月15日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。委托诉讼代理人：雷国亮，即本案被告雷国亮，系被告袁瑞香前夫。被告：王五国，男，1963年10月4日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。被告：王灵芝，女，1968年9月3日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。委托诉讼代理人：王五国，即本案被告王五国，系被告王灵芝前夫。四被告共同委托诉讼代理人：刘振军，湖南楚瑞律师事务所律师。原告赖必金与被告雷国亮、袁瑞香、王五国、王灵芝合同纠纷一案，本院于2016年12月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赖必金及其委托诉讼代理人朱立斌、欧阳本和，被告雷国亮、王五国以及四被告的委托诉讼代理人刘振军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赖必金向本院提出诉讼请求：1、被告双倍返还定金400000元，返还股份转让款230000元，支付逾期还款利息75600（按年利率6%从2015年1月1日计算至2016年12月31日，以后利息计算至被告还清本息之日止），三项合计705600元；2、被告承担本案所有诉讼费用。事实及理由：2014年5月25日，原告赖必金和张舒程（甲方）与被告雷国亮、王五国（乙方）签订《关于购买（永兴县马田镇明星二矿）股权重组的相关事宜》的协议。签订当日原告向被告雷国亮、王五国支付定金现金人民币20万元整，两被告向原告出具收条，2014年6月6日，原告赖必金又向被告王五国账户汇入股份转让款60万元整。后由于被告雷国亮、王五国方的原因，致使永兴县马田镇明星二矿股份转让一事不能实现，合同目的落空。被告雷国亮、王五国应返还原告股份转让款60万元，根据合同约定，应双倍返还原告定金计40万元，两项合计100万元，后被告分两次返还原告37万元，尚有63万元未返还，被告雷国亮、王五国应支付占用63万元资金的利息，利息按年率6%从2015年1月1日起暂计算至2016年12月31日止为75600元，共计705600元。为维护原告的合法权益，原告诉至本院。被告雷国亮、袁瑞香辩称，一、雷国亮对原告转账60万元给王五国一事不知情，雷国亮除了与王五国收到原告交纳的定金20万元外，再未收到过原告其他款项，原告与被告王五国之间的60万元经济往来与雷国亮无关；二、雷国亮无任何违约行为和过错。原告签订协议后未按约于2014年6月7日前付1080万元，造成双方签订的合同解除，责任在于原告方，而不是被告方；三、原告起诉袁瑞香无法律依据，袁瑞香不是合同参与人，不应列为本案被告。被告王五国、王灵芝辩称，一、原告起诉王灵芝主体不适格，王灵芝不是合同相对人，不应列为本案被告；二、原告通过银行向王五国银行账户汇入的60万元系原告委托王五国向马田镇明星二矿购买煤炭的预付款，与合同约定的股份转让款无关，扣除王五国为原告支付的购煤款216160元及手续佣金后，王五国分两次退还了原告剩余的购煤预付款37万元，60万元款项已全部结清；三、原告除了2014年5月25日支付20万元定金后，并没有按合同约定的时间支付转让款，造成双方于2014年5月25日签订的合同无法履行，给被告王五国、雷国亮造成了重大经济损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告赖必金就其诉讼主张向本院提交如下证据：1、原告身份证复印件；2、房屋租赁合同；3、四被告的身份信息；4、关于购买《永兴县马田镇明星二矿》股权重组的相关事宜协议书；5、收条；6、银行账目流水；7、张舒程出具的证明、张舒程的身份证复印件；8、郴州市苏仙区南塔街道东街社区居委会出具的证明；9、永兴县人民政府永政发（2018）18号文件；永兴县财政局、永兴县安全生产监督管理局共同发出的永财企（2016）52号文件；10、证人张某证言；四被告就其辩称，向本院提交如下证据：11、关于购买《永兴县马田镇明星二矿》股权重组的相关事宜协议书；12、退股协议书复印件；13、永兴县马田镇明星二矿增资协议；14、会议决议复印件；15、证明；16、销售单。被告对原告提交的证据1-9真实性均无异议，原告对被告提交的证据11、13无异议，对上述无异议的证据，本院予以确认并在卷予以佐证；原告提交的证人证言，被告提出异议，本院认为证人张某陈述因矿产资源枯竭要求被告退还50万元股金与本院查明的事实不符，本院不予采信。被告提交的证据12、14无原件，原告认为无法核实其真实性，本院不予采信。被告提交的证据15，原告认为与本案无关，本院认为该证据是被告与其内部股东之间的事，与本案无关，本院不予采信；被告提交的证据16，原告对证据三性均有异议，本院认为销售单无法体现原告要求被告王五国为其购买煤炭，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告赖必金通过张某介绍认识被告雷国亮、王五国，被告雷国亮、王五国欲转让其与他人合伙开办的永兴县马田镇明星二矿股权。2014年5月25日，原告赖必金和张舒程（合同甲方）与被告雷国亮、王五国（合同乙方）经过协商签订一份《关于购买（永兴县马田镇明星二矿）股权重组的相关事宜》，约定：1、甲方以3160万元购买永兴县马田镇明星二矿70%股权，另30%股权由原股东雷国亮、王五国所有，甲乙双方依法取得对煤矿的全部所有权，享有占有、使用、收益和处分的权利；2、甲方委托乙方办理有关永兴县马田镇明星二矿股权转让、工商变更登记及煤矿资产交接事宜；3、甲方首付订金20万元，另按乙方指定的帐户分两次打入70%股权购买金，由乙方负责具体向永兴县马田镇明星二矿原各股东支付股权转让金，第一次在2014年6月7日前支付股权购买金1080万元，第二次在2014年7月15日前支付剩余股权购买金1132万元，乙方必须负责处理一切善后事宜，保证此次股权转让合法有效。乙方必须负责配合甲方办理有关工商变更登记手续，使甲乙双方合法成为永兴县马田镇明星二矿的股东；4、甲方付订金后，如因乙方原因甲方购买不成功，则乙方赔偿甲方双倍订金，如因甲方问题购买不成功则订金不予退回……。合同甲方除了在合同上签字的赖必金、张舒程外，还有二名隐名股东赖冬莲、张某。协议当天，原告赖必金向被告雷国亮、王五国支付现金20万元，被告雷国亮、王五国收到款向原告出具一张收条，收条载明“今收到赖必金交来马田镇明星二矿购矿订金贰拾万元（￥200000），以后转入股金，收款人马田镇明星二矿雷国亮、王五国，2014年5月25日”。2014年6月5日，原告赖必金（协议“乙方”）与被告雷国亮、王五国（协议“甲方”）又签订一份《永兴县马田镇明星二矿增资协议》，协议约定：1、甲方已于2014年5月27日前与永兴县马田镇明星二矿原股东签署《永兴县马田镇明星二矿内部转让协议》，并按约定甲、乙双方如期交付转让价款后《内部转让价为贰仟壹佰万元人民币（含5月份账户上有流动资金约肆佰余万元）。甲、乙双方一同取得永兴县马田镇明星二矿资源的探矿权、采矿权、矿山附属设备、设施的所有权以及矿山经营权等一切权益；2、甲、乙双方因扩大生产规模之需要，引入外资，双方协商同意以叁仟壹佰陆拾万元人民币对外增资。本着平等自愿、互惠互利的原则，甲、乙双方经友好协商一致，对增资后永兴县马田镇明星二矿赢利部分作出如下分配方案：一、赢利分配：永兴县马田镇明星二矿以人民币叁仟壹佰陆拾万元对外增资扩股（由乙方负责增资扩股），等增资方（乙方）第二笔款项到位后，甲方分得赢利部分叁佰万元，乙方分得赢利部分肆佰肆拾贰万元。二、赢利保密：鉴于乙方是永兴县马田镇明星二矿引进增资方，所以乙方要求甲方要对乙方赢利分红进行保密，不得对外泄露乙方分取红利部分，而且内部转让价款不得对外泄露，如果被（乙方）引进增资方知情，乙方不承担任何经济和法律责任，所有后续发生的一切事宜与乙方无关。如果甲方泄露乙方分取红利问题，则乙方没收甲方全部股权归于乙方及股东，另处罚金叁佰万元……。2014年6月6日，原告赖必金通过其工商银行账户向被告王五国的农业银行账户转入60万元。后被告王五国分别于2014年6月25日、7月22日退还原告赖必金20万元、17万元。2015年10月16日，永兴县人民政府以永政发（2015）18号文件决定对永兴县马田镇明星二矿等实施关闭，并要求在2015年10月底前关闭到位。2016年9月9日，永兴县财政局、永兴县安全生产监督管理局作出《关于印发永兴县落后小煤矿关闭退出奖补资金管理办法》的通知，明确小煤矿关闭退出奖补办法。目前，永兴县马田镇明星二矿已关闭，被告雷国亮、王五国依据政府文件已领取了相关补偿款。2015年10月21日，合同当事人张舒程出具一张证明，载明其与原告赖必金于2014年5月25日与被告雷国亮、王五国签订《关于购买（永兴县马田镇明星二矿）股权重组的相关事宜》后，其出资的6万元已转让给赖必金，因该合同履行产生的权利、义务均由赖必金享有和承担。本院认为，本案争执的焦点：1、合同是否有效；2、已交纳的订金20万元是否双倍退还；3、原告转给被告王五国的60万元是履行双方合同还是购煤款。焦点1，原告赖必金与被告雷国亮、王五国于2014年5月25日签订的《关于购买（永兴县马田镇明星二矿）股权重组的相关事宜》约定以3160万元购买永兴县马田镇明星二矿70%股权，该合同中甲方除了赖必金、张舒程，实际还有其他二名隐名股东。原告赖必金为瞒取其他股东，与被告雷国亮、王五国故意串通，将股权实际转让价2100万虚报为3160万元。为此，原告赖必金与被告雷国亮、王五国签订一份增资协议，强调双方内部转让价为2100万元，等原告赖必金引资到位，原告分得赢利442万，被告雷国亮、王五国共分得赢利300万元，且双方约定互相保密，不得对外泄露内部转让价款及分取红利事实。本院认为，原、被告双方故意串通，虚抬转让价格损害第三人利害。根据法律相关规定，本院确认原告赖必金与被告雷国亮、王五国于2014年6月5日签订的《关于购买（永兴县马田镇明星二矿）股权重组的相关事宜》合同无效。焦点2，因双方签订的合同无效，根据合同法的相关规定，因合同无效取得的财产应予以返还。故被告雷国亮、王五国收取的订金款20万元应予返还，因合同中张舒程向本院声明其股份已转让给赖必金，由此产生的权利、义务均由赖必金享有和承担，故订金20万元由被告雷国亮、王五国返还给原告赖必金，主体适格。原告主张双倍返还定金40万元无事实及法律依据，本院不予支持。原告汇入被告王五国账户60万元，被告王五国辩称是购煤款未提交充足证据证明，本院不予采纳，鉴于被告王五国已退还37万元，原告诉请被告王五国返还余款23万元，本院予以支持。因被告雷国亮对该款不知情，没有返还义务。原告请求被告雷国亮共同返还于法无据，本院不予支持。鉴于原、被告在签订合同过程中均有过错，原告诉请被告支付逾期还款利息75600元，本院不予支持。原告诉请袁瑞香、王灵芝承担返还责任没有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告雷国亮、王五国于本判决生效之日起十日内返还原告赖必金订金款200000元。二、被告王五国于本判决生效之日起十日内返还原告赖必金股份转让款230000元。三、驳回原告赖必金其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10856元，由原告赖必金负担4240元,被告王五国负担3616元,被告雷国亮、王五国共同负担3000元，限于本判决生效之日起十日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长 张菊芝审 判 员 郭文晖人民陪审员 苏胜清二〇一七年六月十六日书 记 员 何 娟 来源：百度“”