（2017）苏0682民初3641号

裁判日期: 2017-06-16

公开日期: 2017-12-13

案件名称

江苏隆昌化工有限公司与江苏瑞华化工科技有限公司、连云港先达化工有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

如皋市人民法院

所属地区

如皋市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

江苏隆昌化工有限公司,江苏瑞华化工科技有限公司,连云港先达化工有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百五十九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

江苏省如皋市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0682民初3641号原告:江苏隆昌化工有限公司，住所地：如皋市长江镇(如皋港区)钱江路1号。法定代表人:佘道才，董事长。委托诉讼代理人:施长松,江苏奔月律师事务所律师委托诉讼代理人：冒凤军，江苏奔月律师事务所律师。被告：江苏瑞华化工科技有限公司，住所地：张家港市锦丰镇扬子江冶金工业园锦绣路1号。法定代表人：任志伟，总经理。委托诉讼代理人：韦永，灌南县灌河法律服务所法律工作者。被告：连云港先达化工有限公司，住所地：灌南县堆沟港化学工业园区。法定代表人：崔勇，董事长。委托诉讼代理人：蒋凤领，该公司员工。原告江苏隆昌化工有限公司（以下简称隆昌公司）与被告江苏瑞华化工科技有限公司（以下简称瑞华公司）、连云港先达化工有限公司（以下简称先达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告隆昌公司的委托诉讼代理人施长松、冒凤军，被告瑞华公司委托诉讼代理人韦永及被告先达公司委托诉讼代理人蒋凤领到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告隆昌公司向本院提出诉讼请求：请求判令两被告共同给付原告货款1066880元并承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年3月7日，原告与被告瑞华公司签订销售合同一份，约定瑞华公司向原告订购“红色基3GL”，全年量约为720吨，暂定价为1.92万元每吨。合同签订后，原告隆昌公司按瑞华公司业务负责人杨泽瑞的要求，将货物送至被告先达公司厂内，由先达公司验收并签收了全部货物。2017年2月17日，瑞华公司通过对账函中确认尚欠原告货款1066880元。事后，原告了解到杨泽瑞曾担任过先达公司的法定代表人，故两被告系关联公司，应共同承担给付货款责任。被告瑞华公司辩称，原告隆昌公司与瑞华公司存在买卖合同关系，并拖欠货款1066880元属实，但原告主张瑞华公司与先达公司系关联企业不是事实，瑞华公司要求原告将货物送至先达公司是因为瑞华公司租赁了先达公司车间进行生产。综上，请求法院依法判决。被告先达公司辩称，先达公司与原告隆昌公司没有业务往来，也未签收货物。先达公司和瑞华公司是相互独立的企业，双方仅存在租赁关系，并非关联企业。故请求驳回原告对先达公司的诉讼请求。原告为证明自己的主张，向本院提交证据如下：证据1、两被告的工商登记信息及变更信息，以证明两被告诉讼主体资格以及两被告之间系关联企业的事实。证据2、2016年3月7日原告隆昌公司与被告瑞华公司签订的购销合同复印件1份，以证明原告隆昌公司与被告瑞华公司之间的买卖合同关系，杨泽瑞系瑞华公司的业务负责人。证据3、收票收货回执复印件6份，以证明原告隆昌公司按照被告瑞华公司要求将所有合同标的物送至被告先达公司并由先达公司签收的事实。证据4、2017年2月17日往来账款对账函原件1份，以证明被告瑞华公司确认欠款1066880元的事实。被告瑞华公司未提供证据。被告先达公司提供其公司与被告瑞华公司于2014年9月1日签订的《租赁协议》一份，以证明瑞华公司向其公司租赁车间进行生产经营、两公司非关联企业的事实。经庭审质证，被告瑞华公司对原告提供的所有证据的真实性无异，但认为其公司与先达公司非关联性企业；被告先达公司对原告提供的上述证据质证认为，证据1工商登记信息，确认杨泽瑞于2016年9月14日至2017年2月22日期间曾担任过先达公司的法定代表人，但不能证明两家公司之间是关联企业，证据2-4系由瑞华公司经办，与先达公司无关。原告对被告先达公司提供的《租赁协议》的真实性表示无法确定。本院认证认为，原告隆昌公司提供的证据的真实性予以确认，能证明被告瑞华公司系案涉货物的买受人及欠款1066880元的事实，但不能证明先达公司与瑞华公司系关联企业的事实。对被告先达公司提供的《租赁协议》形式上的真实性经两家公司予以确认，证明力待后综合分析。经审理查明：被告瑞华公司于2013年5月27日成立，现法定代表人为任志伟(总经理)，股东为任志伟、杨泽瑞、陈慧慧，监事杨泽瑞，住所地在张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路1号玖隆物流园），经营范围为化工领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；化工原料及产品，化工机械、离心机、压滤机、干燥机及零配件，五金配件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；危险化学品（按许可证所列范围和方式）经营。被告先达公司于2004年12月9日设立，现法定代表人为崔勇(总经理)，股东为崔勇、陈杰，监事陈杰，住所地在灌南县堆沟港镇（化学工业园区），经营范围为金氯甲硫醇生产、盐酸生产、硫氰酸脂生产、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2016年9月14日，先达公司法定代表人曾由崔勇变更为杨泽瑞，于2017年2月22日又变更为崔勇。2015年11月15日开始，被告瑞华公司向原告隆昌公司采购邻硝基对氯苯胺（红色基3GL），双方开始未签订书面买卖合同，原告隆昌公司按被告瑞华公司指示将货物送至被告先达公司厂内，由被告瑞华公司付款。2016年3月7日，原告隆昌公司与被告瑞华公司签订《工矿产品购销合同》，约定被告瑞华公司向原告隆昌公司采购邻硝基对氯苯胺（红色基3GL），规格为≥99%，全年量720吨，单价19200元（暂定价，每月定一次价），总金额13824000，交货时间每月60吨，需方须提前一周约定发货时间，交货地点为需方厂内，结算方式及期限为货到、增值税发票到每个月25日之前付清前面货款（四大银行承兑汇票结算）。原告隆昌公司在供方处加盖了公司合同专用章，被告瑞华公司在需方处加盖了公司合同专用章，并由业务负责人杨泽瑞签名。上述合同签订后至2016年12月23日止，原告隆昌公司继续按照被告瑞华公司指示将货物分批次送至被告先达公司厂内，原告隆昌公司随货的收货、收票回执，回执抬头收货单位写明为被告瑞华公司，送货人一栏后注明“货送堆沟港先达工厂”。2017年2月1日，原告隆昌公司向被告瑞华公司出具《往来账款对账函》，载明截止2016年12月31日，瑞华公司尚欠隆昌公司货款1266880元，原告隆昌公司12月收到承兑20万元，在1月份入账，截止2016年12月31日实际欠货款1066880元。被告瑞华公司在数据证明无误处加盖了被告瑞华公司印章，并由杨泽瑞签字确认。另查，被告先达公司（甲方、出租方）与被告瑞华公司（乙方、承租方）曾签订《租赁协议》，约定甲方将位于该公司的车间及相关配套设施租赁给乙方从事生产活动。租期为2014年9月1日至2017年9月1日，租金为150万元每年等。原告隆昌公司向被告瑞华公司、先达公司索款无着，于2017年3月17日诉至本院，要求判如所请。审理中，原告隆昌公司申请对两被告价值1066880元的财产采取保全措施，本院于2017年3月21日裁定冻结两被告银行存款人民币1066880元，或查封、扣押其等值财产。本院于2017年3月28日查封了被告先达公司车牌号为苏Ｇ×××××梅赛德斯奔驰牌汽车一辆；同日，查封被告先达公司位于灌南县堆沟港化工园区纬二路南侧，面积为52195平方的土地（土地证号：灌南用（2008）第02-6066号）以及其公司名下面积为5812.5平方的房屋（房产证号为Ｇ0××54）；次日，查封被告先达公司反应釜九台。本院认为，被告瑞华公司对原告隆昌公司主张双方之间存在买卖合同关系并欠付货款1066880元的事实无异，且有原告隆昌公司提供的合同、收货与收票回执及对账函为证，本院对该事实予以确认，故对原告隆昌公司要求被告瑞华公司给付货款1066880元的诉讼请求，本院予以支持。本案主要争议焦点为被告先达公司与被告瑞华公司是否为关联企业并存在人格混同需承担共同给付责任？首先，被告先达公司与被告瑞华公司是否具有关联关系问题。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案瑞华公司案涉业务的经办人为杨泽瑞，确系瑞华公司的股东，在瑞华公司担任监事，但原告与瑞华公司开始发生业务往来时，其并未担任先达公司的法定代表人，更不是先达公司的股东。此后，在案涉合同履行过程中，杨泽瑞虽曾担任先达公司的法定代表人，但时间短暂仅5个多月，在先达公司也未有投资，故不能认定两企业之间存在直接或间接的控制关系。因此，原告主张瑞华公司与先达公司是具有关联关系的企业，证据不足。其次，先达公司与瑞华公司是否存在人格混同问题。从以下几个方面看，一是两家公司的注册地与经营地不一致，一个在张家港市，一个在灌南县；二是组织机构的人员组成、经营范围也不相同，案涉业务是原告隆昌公司与被告瑞华公司发生往来并签订购销合同，最后的对账催款也是由瑞华公司盖章确认，先达公司并未参与其中；三是虽然原告隆昌公司送货的目的地在被告先达公司厂内，但根据双方的购销合同约定，指定送货至先达公司原告隆昌公司是明知的，现原告隆昌公司无证据证明两家公司之间存在账簿、账户混同，公司之间的资金混同，各自收益不加区分等情况，相反先达公司提交的租赁合同表明瑞华公司系租赁先达公司车间进行生产，能够印证货送先达公司的原因。因此，瑞华公司与先达公司在组织机构、经营业务和公司财产等方面，均不存在混同情形，原告隆昌公司要求被告先达公司承担案涉债务的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告江苏瑞华化工科技有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏隆昌化工有限公司货款人民币1066880元。如果被告江苏瑞华化工科技有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告江苏隆昌化工有限公司其他诉讼请求。案件受理费14402元，保全费5000元，合计19402元，由被告江苏瑞华化工科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费14402元（户名：南通市财政局；帐号：47×××82；开户行：中国银行南通市西被闸支行）。审　判　长　　肖剑飞代理审判员　　崔小兰人民陪审员　　何晓燕二〇一七年六月十六日书　记　员　　沙凤仙 来源：百度“”