（2017）川14民终293号
裁判日期: 2017-06-16
公开日期: 2017-10-12
案件名称
上诉人四川祥盛交通器材有限公司与被上诉人四川省简阳市特殊标准件厂、李恺祥、邬明媚原审第三人四川龙腾铁路器材有限公司买卖合同纠纷案二审判决书
法院
四川省眉山市中级人民法院
所属地区
四川省眉山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
四川祥盛交通器材有限公司,四川省简阳市特殊标准件厂,李恺祥,邬明媚,四川龙腾铁路器材有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川14民终293号上诉人（原审被告）：四川祥盛交通器材有限公司，住所地四川省眉山市彭山区青龙镇。法定代表人：李恺祥。委托诉讼代理人：晏贵清，四川恒成律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁梦雨，四川恒成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川省简阳市特殊标准件厂,住所地四川省简阳市贾家镇。法定代表人：谢尔蓉，厂长。委托诉讼代理人：王治强，系四川省简阳市特殊标准件厂员工。委托诉讼代理人：谢廷洪，四川法派律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李恺祥，男，1963年8月22日出生，汉族，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：陈开琦，四川恒成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邬明媚，女，1963年2月12日出生，汉族，住四川省眉山市彭山区青龙镇。委托诉讼代理人：李恺祥，男，系邬明媚之夫。原审第三人：四川龙腾铁路器材有限公司，住所地眉山市彭山区青龙镇。法定代表人：李国银，董事长。委托诉讼代理人：赖建华，四川华曙律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍宏刚，四川华曙律师事务所律师。上诉人四川祥盛交通器材有限公司（以下简称祥盛公司）因与被上诉人四川省简阳市特殊标准件厂（以下简称简阳标件厂）、李恺祥、邬明媚、原审第三人四川龙腾铁路器材有限公司（以下简称龙腾公司）买卖合同纠纷一案，不服眉山市彭山区人民法院（2016）川1403民初1661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人祥盛公司法定代表人李恺祥及其委托诉讼代理人晏贵清、袁梦雨，被上诉人简阳标件厂的委托诉讼代理人王治强、谢廷洪，被上诉人李恺祥的委托诉讼代理人陈开琦，被上诉人邬明媚的委托诉讼代理人李恺祥，原审第三人龙腾公司的委托诉讼代理人伍宏刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。祥盛公司上诉请求：一、撤销眉山市彭山区人民法院（2016）川1403民初1661号民事判决，改判驳回简阳标件厂的诉讼请求或将本案发回重审；二、案件受理费由简阳标件厂承担。事实与理由：一审认定祥盛公司与简阳标件厂之间存在买卖合同关系属认定事实不清，证据不足。本案所涉对账单系祥盛公司作为第三人代龙腾公司履行其差欠简阳标件厂的货款而产生的，事实上龙腾公司与简阳标件厂之间才存在买卖关系。李恺祥在对账单中签字时具有双重身份，其既是祥盛公司的法定代表人，同时又是龙腾公司的总经理。因此结合对账单形成的特殊背景，李恺祥的签字行为不能表明祥盛公司与简阳标件厂之间存在买卖关系。简阳标件厂辩称，双方虽未签订书面合同，但李恺祥作为祥盛公司法定代表人，以祥盛公司名义在案涉对账单中签字确认的行为系当然的履职行为，且祥盛公司对简阳标件厂开具的增值税发票也予以抵扣。简阳标件厂与龙腾公司之间的经济往来与本案无关。请求驳回上诉，维持原判。李恺祥、邬明媚辩称，李恺祥在对账单中的签字代表龙腾公司，龙腾公司才是本案所涉买卖合同相对方，且相关货品也供应给了龙腾公司，同意祥盛公司的上诉意见。龙腾公司述称，祥盛公司与简阳标件厂之间的买卖与龙腾公司无关。李恺祥在与简阳标件厂对账时已并非龙腾公司的总经理，李恺祥是作为祥盛公司的法定代表人与简阳标件厂之间发生经济往来。请求驳回上诉，维持原判。简阳标件厂向一审法院起诉请求：1.祥盛公司立即支付货款113528.95元；2.祥盛公司承担从2014年9月25日起至结案止的资金占用利息，按照银行同期贷款利率计算；3.李恺祥、邬明媚分别在其未出资本息3500万元的范围内，就祥盛公司前述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;4.祥盛公司承担因诉讼所产生的全部费用。一审法院认定以下案件事实：《四川省简阳市特殊件厂与四川祥盛交通器材有限公司对账单》中载明了双方交易明细：产品名称、规格、单位、数量、单价、金额等项目，合计金额11428.95元，并注明2014年9月25日开增值税专用发票金额：111428.95元。2016年9月20日李恺祥在该《对账单》上签字确认。祥盛公司已将简阳标件厂向其出具的增值税发票进行了税费抵扣。另查明，祥盛公司设立于2014年6月4日，设立时注册资本为3000万元，股东为李恺祥、邬明媚，李恺祥担任法定代表人、执行董事。2014年12月10日，祥盛公司召开股东会会议，作出决议：同意增加注册资本，由原注册资本3000万元增至7000万元；李恺祥在原出资额1500万元基础上增加2000万元人民币；邬明媚在原1500万元出资额基础上增加2000万元。增加后李恺祥出资额为3500万元，持股比例50%；邬明媚出资额3500万元，持股比例50%。2014年12月11日祥盛公司通过新的公司章程，公司章程第五条关于公司注册资本、股东出资额及持股比例的内容与上述股东会决议一致。一审法院认为，祥盛公司与简阳标件厂之间虽没有书面合同，但简阳标件厂以祥盛公司法定代表人李恺祥签字确认的《对账单》主张存在买卖合同关系，结合《四川省简阳市特殊标准件厂产品调拨单》、以及祥盛公司已将简阳标件厂向其出具的发票进行了税费抵扣的事实，可以认定祥盛公司与简阳标件厂之间存在事实上的买卖合同关系。对于祥盛公司及李恺祥主张简阳标件厂所送的货物均是龙腾公司收货、保管、使用生产和销售，李恺祥在对账单上的签字是代表龙腾公司，货款应由龙腾公司承担的意见,一审庭审已查明李恺祥在2016年9月20日与简阳标件厂对账时已不是龙腾公司总经理，但仍然是祥盛公司法定代表人，且《对账单》明确载明是与祥盛公司对账，故李恺祥的对账行为仅能代表祥盛公司；其次，祥盛公司提交的5张《四川省简阳市特殊标准件厂产品调拨单》均载明收货单位系祥盛公司，且能与《对账单》一一对应。简阳标件厂提交的2014年7月9日《调拨单》载明收货单位为“祥盛公司”，但祥盛公司提交的2014年7月9日的《调拨单》载明的收货单位为“龙腾公司”。一审庭审中，简阳标件厂自认其提交的2014年7月9日《调拨单》系其单方制作。庭审已查明双方各自提交的《调拨单》载明的内容“品名：热镀销钉、规格：19×105、数量：14049、单价：0.75、金额10536.75”均与《对账单》中载明的内容一致，且祥盛公司在之后的对账中未该笔货款提出异议，故祥盛公司实际是认可了龙腾公司对该笔货物的收货行为。综上，祥盛公司及李恺祥的辩解理由不能成立，不予采信。对简阳标件厂诉请判令祥盛公司支付拖欠货款及逾期付款利息的诉讼请求，祥盛公司对欠付金额没有异议，祥盛公司应向简阳标件厂支付尚欠货款111428.95元，并从结算之日2016年9月20日起按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息。对于简阳标件厂要求李恺祥、邬明媚在未出资的本息范围内对祥盛公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的问题，因李恺祥、邬明媚均未举证证实其已按期足额缴纳所认缴的出资，故根据《最高人民法院关于＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，对该项诉请依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条款、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、四川祥盛交通器材有限公司于判决发生法律效力之日起十五日内向四川省简阳市特殊标准件厂支付货款111428.95元及资金利息（利息计算方式：以111428.95元为基数，从2016年9月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行之日止）；二、李恺祥、邬明媚分别在未出资本息范围内对四川祥盛交通器材有限公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、驳回四川省简阳市特殊标准件厂的其他诉讼请求。案件受理费2572元、诉讼保全费1270元，由四川祥盛交通器材有限公司负担。本院二审查明事实，与一审法院审理查明的基本事实一致，本院对此予以确认。二审另查明，龙腾公司法定代表人李国银与祥盛公司法定代表人李恺祥系父子关系，李恺祥又系龙腾公司的股东之一。关于李恺祥在案涉对账单中签字时，其是否继续还在担任龙腾公司总经理职务一职，双方存在争议。对此，李恺祥提交了以下证据：1.由重庆众诚精密模锻有限公司出具的一份证明以及该公司与龙腾公司所涉买卖交易的有关供货凭证；2.李恺祥在祥盛公司成立之后，继续为龙腾公司员工购买社保的相关凭证。拟证明：李恺祥与龙腾公司之间存在身份上的隶属关系，其一直代表龙腾公司在处理公司内外的相关事务。祥盛公司、邬明媚对上述证据不持异议；简阳标件厂经质证后认为，李恺祥是否系龙腾公司总经理与本案无关，不能否定祥盛公司在本案中买卖关系的主体身份。龙腾公司认为，李恺祥是否为龙腾公司催款以及购买员工社保，不能说明本案中李恺祥的签字就当然代表龙腾公司，龙腾公司并未授权李恺祥与简阳标件厂对账，李恺祥仅能代表祥盛公司。二审再查明，就本案所涉2016年9月20日形成的对账单载明的内容来看，抬头为“四川省简阳市特殊件厂与四川祥盛交通器材有限公司对帐单”；对账金额111428.95元；对账单下方处，简阳标件厂盖章予以确认；李恺祥在“四川祥盛交通器材有限公司”下方签字确认。本院认为，根据二审查明的案件事实，尽管简阳标件厂对其主张的与祥盛公司之间存在买卖合同关系这一基础事实没有相应的书面合同予以证实，但案涉“对账单”能够清楚的反映本案争议货款的对账单位系简阳标件厂与祥盛公司，且李恺祥作为祥盛公司法定代表人亦在该份对账单中签字予以确认。同时，结合简阳标件厂在一审中出具的一系列产品调拨单以及其向祥盛公司出具的增值税发票，亦能够进一步印证案涉交易主体指向祥盛公司。虽然祥盛公司在二审中一再强调，对账单形成的特殊背景系基于龙腾公司与简阳标件厂之间的买卖关系，由祥盛公司作为第三人代龙腾公司履行债务而产生的，并且李恺祥在签字时具有双重身份，其既是祥盛公司的法定代表人，同时又是龙腾公司的总经理，因此李恺祥的签字不能作为认定祥盛公司系本案欠款主体的事实依据。对此，本院认为，祥盛公司就其主张代为履行的有关事实没有提交证据予以印证，而李恺祥在简阳标件厂与祥盛公司之间形成的对账单中的签字行为，应认定系祥盛公司法定代表人李恺祥的履职行为，无论李恺祥在对账时是否系龙腾公司的总经理，均不影响对祥盛公司欠款主体的认定。综上所述，祥盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2529元，由四川祥盛交通器材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 迪审判员 唐 部审判员 孙春红二〇一七年六月十六日书记员 罗晓倩 来自