（2017）苏0402民初1007号

裁判日期: 2017-06-16

公开日期: 2017-12-04

案件名称

刘晓春与常州德嘉置业有限公司、常州德嘉美吉特科技五金城有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

常州市天宁区人民法院

所属地区

常州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘晓春,常州德嘉置业有限公司,常州德嘉美吉特科技五金城有限公司

案由

房屋买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第七十五条

全文

常州市天宁区人民法院民事判决书（2017）苏0402民初1007号原告刘晓春，男，1974年1月13日生，汉族，常州市人，住常州市武进区。委托代理人范春玲、任华，上海君澜（无锡）律师事务所律师。被告常州德嘉置业有限公司，住所地常州市青龙西路1-9号。法定代表人许祖杯，董事长。委托代理人徐珊（系该公司员工），女，1989年3月3日生，汉族，常州市人，住常州市新北区。被告常州德嘉美吉特科技五金城有限公司，住所地常州市天宁区青洋北路99号。法定代表人薛晚生，董事长。委托代理人张琰娜，江苏星北律师事务所律师。原告刘晓春诉被告常州德嘉置业有限公司（以下简称德嘉公司）、常州德嘉美吉特科技五金城有限公司（以下简称美吉特公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月24日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘晓春及其委托代理人范春玲，被告德嘉公司委托代理人徐珊，被告美吉特公司委托代理人张琰娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘晓春诉称，2011年2月，原告看到美吉特科技五金城（暂定名）楼盘的宣传资料，开发商承诺该楼盘商铺的铺位包租回报，前3年的租金直接在房款中抵扣（事实上未予抵扣），后4年按保底合同成交的8%、9%、10%、11%租赁，超出保底租金收益部分进行2:8分成。原告基于上述宣传信息购买了该楼盘商铺中的两个铺位（没有独立空间、不能单独使用），在签合同当天，开发商拿出两份合同，一份合同是《商品房买卖合同》，一份合同是《商铺委托经营管理合同》让原告签署，并把合同翻至签名页让原告签署，原告并未仔细看合同内容就签署了。原告购买商铺中的两个铺位后，一直交由开发商出租，因开发商在销售时说有39个月的免租期，故在销售后的第40个月才可以收取房租，而在销售后第40个月也就是2016年2月份原告去向开发商索要租金时，却发现开发商原来是让两个主体即德嘉公司与美吉特公司分别与原告签署的《商品房买卖合同》、《商铺委托经营管理合同》。经过多次交涉，被告口头告知无法支付租金，后美吉特公司又发了书面通知函给原告，告知因严重亏损，无力支付2016年租金，原告才知道上当受骗。原告认为，虽然德嘉公司与美吉特公司是分别与原告签订的合同，签约主体不同，但是签订两份合同的目的，均是为了出卖产权式商铺，两个主体的目的是相同的，故不应该把德嘉公司和美吉特公司隔离开来看问题，应看作同一整体。事实上两被告故意用不同主体签约，让一方收款、一方故意违约，从而达到欺诈原告购买铺位又收不到租金的目的；另，在签署合同时，原告并不知晓签署的《商品房买卖合同》与《商铺委托经营管理合同》的主体不同，原告只知晓开发商承诺了包租才购买商铺中的铺位，开发商并未向原告提示签约主体不同及可能存在的风险；最后，从表面上看，两被告也是有关联的，两被告的名字中均有“德嘉”的名字，德嘉公司的楼盘名称是以美吉特公司名字中的“美吉特科技五金城”来命名的，可见，两被告在外观上也有诸多相同点，故意让普通大众混淆。本案中，原告购买的标的是产权式商铺中的铺位，没有独立空间，不能单独使用，购买的目的是通过商场整体出租收取租金，如果开发商不承诺高租回报，原告根本不会购买。综上，开发商为了销售房屋的目的虚构高租回报的假象骗取原告购买商铺中的铺位，并且故意用两个主体与原告签订合同，混淆视听，逃避责任，根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第68条，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。根据《合同法》第五十四条，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，属于可撤销合同。本案中，两被告虚假承诺高租金收益骗取原告购买商铺中铺位，属欺诈行为，原告有权撤销合同。现要求撤销原告与德嘉公司签署的商品房买卖合同（备案号分别为B5DC9E80701E4E60AABB号和7360F8AA048447DDAC16号）；撤销原告与美吉特公司签署的《商铺委托经营合同》；判令德嘉公司与美吉特公司共同向原告返还购房款501620元及支付购房款的利息损失170669.93元（从2011你那3月15日计算至实际给付之日止，暂计算至2017年2月28日的利息为170669.93元）；判令德嘉公司与美吉特公司共同向原告赔偿各项费用合计为16907.1元；本案诉讼费由两被告承担。原告刘晓春为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、关于卖房的宣传资料复印件、商品房买卖合同复印件2份、商铺委托经营管理合同复印件2份、协商函复印件，证明被告进行了包租承诺的虚假宣传诱导原告购房，待原告履行完支付房款义务后，被告却找借口明确表示不履行包租义务，被告的行为构成欺诈，故原、被告签署的合同属于可撤销合同。2、销售不动产发票复印件、契税发票复印件、印花税票销售凭证复印件、交易手续费、土地登记费、所有权登记费、证书工本费发票及其他发票复印件，证明原告的损失。3、楼盘现场拍摄照片复印件4页，证明被告进行了包租承诺的虚假宣传诱导原告购房，售楼时以美吉特集团名义宣传，从表现上看两被告具有关联关系。4、德嘉公司、美吉特公司的企业信息打印件、德嘉公司股东即美吉特集团有限公司企业信息打印件，证明三家公司具有关联关系，主要连接点为许斌、许祖杯。庭审中，被告德嘉公司对原告提供的证据的质证意见为：1、对卖房宣传资料，第一份广告真实性不予认可，即使真实也不能反映原告的证明目的；对第二份网站截图，真实性不予认可，也不是德嘉公司发布的；对商品房买卖合同，真实性、合法性认可，但不能证明原告的证明目的，该合同是双方真实意思的表示，是原告自愿与德嘉公司签订的，双方已经按约履行完毕，且不存在任何可撤销的情形；对商铺委托经营管理合同，不是德嘉公司与原告签订，对真实性、合法性无法确认；对协商函，该函件由美吉特公司出具，德嘉公司对其真实性、合法性无法确认，函件内容也与德嘉公司无关。2、真实性无异议，但因为原告与德嘉公司之间的商品房买卖合同真实有效，且不存在可撤销情形，这些费用为办理产权证所必须支出的费用，理应由原告承担。3、4、需要核实。庭审中，被告美吉特公司对原告提供的证据的质证意见为：1、对卖房宣传资料，楼盘卖出距今已五、六年，无法辨别真实性，第二份网站页面也没查询到，对其真实性无法确认，该两份证据不能证明被告存在欺诈行为，即便是真实的，也只是普通宣传资料；对商品房买卖合同、商铺委托经营管理合同，真实性无异议，但这两份合同恰恰反映出原告与两被告之间构成的是两个不同的法律关系，一个是商品房买卖合同的关系，另一个是委托合同的关系，在每份合同上都有不同抬头，末尾有不同签章，而据美吉特公司所知，德嘉公司已对商品房买卖完全履行，美吉特公司与原告签订商铺委托经营合同后也花费了巨大代价进行宣传、招商，分别履行了与每个委托人签订的合同，美吉特公司不存在欺诈行为；对协商函，真实性予以认可，是美吉特公司在无法支付固定收益时向业主发出的协商函，也说明美吉特公司在无力偿付时仍然希望通过协商的方式，在政府的协调下，和业主们商讨妥善解决的方式，若按照原告方认为的美吉特公司存在欺诈，则完全不需要通过这些努力。2、无法验证其真实性，但我方认为这些费用都是原告在办理房产证的过程中需要交付的费用、缴纳的税费，与美吉特公司无关。3、4、原告开庭时仓促提交，已超过法庭要求被告方提交证据的时限。被告德嘉公司辩称，一、原告诉请撤销商品房买卖合同无事实及法律依据。1、原告诉称答辩人以欺诈手段与其签订合同与事实不符，原告系自愿购买案涉商铺，并与答辩人签订商品房买卖合同，原告作为完全民事行为能力人理应对自己的行为承担法律后果。买卖合同签订后答辩人按约履行合同权利义务，向原告交付房屋，原告也早已获得产权证书，答辩人早已完成了合同义务，该商品房买卖合同已实际履行完毕，不存在撤销合同的问题，也不符合合同法规定的可撤销的合同情形，从事实和法律上原告诉请撤销合同均不应得到法院支持。至于原告所称的美吉特公司违约不支付租金等系原告与美吉特公司间合同纠纷，与答辩人无关，答辩人也从未以任何形式就原告与美吉特公司间签订的商铺委托经营管理合同的履行作出过任何承诺。另外，原告也未提供充分证据足以证明其所谓的答辩人存在欺诈情形。2、原告与答辩人签订商品房买卖合同的时间为2011年3月16日，截至原告起诉之日已长达六年之久，期间原告向答辩人支付房款、答辩人向原告交付房屋，嗣后原告再与美吉特公司办理房屋交接手续，至最后原告向美吉特公司主张支付租金等，原告现在诉称没有看合同，没有注意两份合同主体不一致，显然不符合逻辑。除此以外，根据《合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。原告在合同签订时就应当注意到合同主体不同，在合同签订后的一年内原告没有行使撤销权，撤销权消灭。又根据合同法第七十五条规定，撤销权自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。根据原告描述，原告认为答辩人在买卖合同签订时即怀有欺诈的故意，那么自答辩人与原告签订商品房买卖合同这个行为发生之日起五年内原告没有行使撤销权，该撤销权也已消灭，原告现主张撤销合同没有法律依据。3、原告诉请中涉及的两份合同属于不同的实体法律关系，答辩人与原告间为商品房买卖合同关系，美吉特公司与原告间为房屋租赁合同关系，两个不同的法律关系对应的主体不同，诉讼标的也不同，不属于必要共同诉讼不能答辩人也不同意放在同一诉讼中审理。4、原告与答辩人间签订商品房买卖合同的合同目的为房屋的买售，美吉特公司与答辩人签订委托经营管理合同的合同目的为经营管理，获取收益，两份合同目的、主体、标的等显然不同，原告称两份合同应作为一个整体没有任何依据。5、答辩人与美吉特公司均是独立的法人，独立承担民事责任，不能仅以名称中含有类似字样即判定二者具有关联性。二、原告主张答辩人返还购房款及支付利息无事实及法律依据。原告与答辩人间签订的商品房买卖合同真实有效，也不符合法定撤销的条件，答辩人不应返还任何款项，更不应支付任何利息，原告也未列明利息的支付方式及法律依据。三、原告主张答辩人赔偿各项损失无事实及法律依据。答辩人并不存在任何违约情形，双方间合同真实有效并已履行完毕，答辩人不应承担任何损失赔偿责任，更何况原告主张的损失实际为其领取产权证的费用，该费用本来就应该由原告自行承担。综上，答辩人与原告间签订的商品房买卖合同真实有效，不存在任何可撤销情形，请求法院依法查明事实，维护答辩人的合法权益。被告德嘉公司未提交证据。被告美吉特公司辩称，一、原告与德嘉公司就美吉特科技五金城1号楼2102号、4113号商铺签订《商品房买卖合同》，合同签订后，原告方亦获得了产权证，对房产享有所有权。双方皆完全、适当的履行了该合同。在原告方获得房屋所有权的基础上，答辩人与其签订的《商铺委托经营合同》是基于委托管理关系，对原告方的房屋代为经营和出租，以使原告获得收益的合约。上述两份合同是原告与不同的法律主体签订的不同法律关系和获得不同标的物及回报的契约。二、合同的签订基于双方真实的意思表示合同签订时无论是抬头还是签章，都是真实无误的，也是有明显区别的。原告方所作的宣传和合同版本对商铺购买及委托经营的模式进行了详细具体的披露，协议中对商铺的位置，价格，委托经营管理等重要内容都做了明确约定，并没有因此隐瞒任何内容，或进行过任何误导。双方签订合同完全是基于真实的意思表示。原告方作为完全民事行为能力人对高达五十万元以上的投资，后期以“并未仔细看合同”作为答辩人及德嘉公司误导其签订合同的理由，难以信服。三、答辩人无故意欺诈行为。德嘉公司与答辩人为财产、管理完全独立的法人。且德嘉公司与答辩人之间的关系与本案也并无关联性。因答辩人无法按时支付固定回报的结果，与是否是由两个主体来构建两类法律关系并无关联。反之，答辩人也在签订委托管理合同后，作出了各类营销计划，为市场的建立付出了很大的努力。在合同期的四年中，虽然答辩人对原告承诺了固定回报，但目的并不是就此完成交易，而是在商铺开发期对于委托人信心的保护，在固定回报期后更长的时间里，双方是根据具体出租情况根据比例分成的。最终目的，是想双方共同形成一个双赢的结果，所以对市场的建立也投入了非常大的策划、招商、维护等成本，若被告方存在欺诈故意，又何必付出如此大的成本，造成目前的局面。这不是以原告方的逻辑能解释的通的。所以，德嘉公司与答辩人并不存在原告所述欺诈情形，无撤销依据，也并无原告主张的损失。更无需就原告的任何一项诉讼请求与德嘉公司承担连带责任。四、原告方的撤销权已消灭。我国《合同法》第五十五条规定：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。原告与答辩人之间的委托管理合同于2012年即已签订，原告所谓未仔细看合同等原因于当时就发生。退一步讲，本案中即便原告存在撤销理由，根据法律规定，其撤销权也已消灭。综上，在此类事件中，答辩人已诚恳认识到，不能按约定向原告方支付保底租金确实违反了合同约定，未完成初衷，也深感歉意。但并不能因此倒推出有欺诈原告的故意，所以原告与答辩人的合同并不存在撤销的情形。驳回原告全部诉讼请求。被告美吉特公司未提交证据。经审理查明，2011年3月16日，原告与德嘉公司签订了商品房买卖合同两份，由原告购买德嘉公司的青洋北路101号1号楼建筑面积22.3平方米、金额296777元的2102号房和建筑面积24.53平方米、金额209383元的4113号房。同日，原告与美吉特公司签订了商铺委托经营管理合同两份，由原告委托美吉特公司购买的上述两套商铺房经营管理。商铺委托经营管理合同约定前3年加上交付后的3个月共39个月作为免租期，第4年起每年支付给原告租金为购房总价的8%、9%、10%、11%，超出保底租金收益部分进行2:8的分成。原告购买商铺后，两商铺一直交由美吉特公司出租，在销售后第40个月即2016年2月，原告去向美吉特公司索要租金，美吉特公司未支付租金。美吉特公司于2016年向原告发协商函，告知本应于2016年2月起向原告支付约定的租金收益，但因严重亏损，无力支付租金。现刘晓春诉至本院，提出前列诉讼请求。审理中，原告明确，诉讼请求中第二、第三项是基于第一项诉讼请求。本院认为，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使；自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，原告与德嘉公司于2011年3月16日签订了商品房买卖合同两份。同日，原告与美吉特公司签订了商铺委托经营管理合同两份。原告于2017年2月24日起诉至本院，要求撤销原告与德嘉公司签署的商品房买卖合同，及撤销原告与美吉特公司签署的商铺委托经营合同，均超过了法律规定的行为发生之日起的五年。故原告的撤销权已消灭。原告主张撤销权及基于撤销权的返还房款，承担利息及损失的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定，判决如下：驳回刘晓春的诉讼请求。案件受理10692元，由刘晓春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审　判　长　　赵鸿生人民陪审员　　杨桂华人民陪审员　　张小凤二〇一七年六月十六日书　记　员　　顾隽隽关注微信公众号“”