（2017）浙民申999号
裁判日期: 2017-06-15
公开日期: 2017-11-15
案件名称
温州市轻工艺进出口有限公司与台州欧士凯新时代置业有限公司、鑫泰投资有限公司债权人撤销权纠纷申诉、申请民事裁定书
法院
浙江省高级人民法院
所属地区
浙江省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
温州市轻工艺进出口有限公司,台州欧士凯新时代置业有限公司,鑫泰投资有限公司
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
浙江省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2017）浙民申999号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：温州市轻工艺进出口有限公司。住所地：浙江省温州市黎明西路236号21-22楼。 法定代表人：吴高，该公司董事长。 委托代理人：哀韬光，浙江金道律师事务所律师。 委托代理人：林罗斌，浙江金道律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：台州欧士凯新时代置业有限公司。住所地：浙江省台州市椒江商务中心2幢2301-2302室。 法定代表人：邹建庆，该公司董事长。 被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：鑫泰投资有限公司。住所地：浙江省台州经济开发区广场南路168号。 法定代表人：许兴国，该公司董事长。 再审申请人温州市轻工艺进出口有限公司（以下简称温州轻工艺公司）为与被申请人台州欧士凯新时代置业有限公司（以下简称台州欧士凯公司）、鑫泰投资有限公司（以下简称鑫泰公司）债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省台州市中级人民法院（2016）浙10民终2504号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审查。本案现已审查终结。 温州轻工艺公司申请再审称：一、二审判决简单地以鑫泰公司关于房地产市场行情低迷，涉案股权所在的台州欧鑫投资有限公司(以下简称欧鑫公司)的房地产项目处在建设期的陈述，以及台州欧士凯公司股权投资的另一个公司的房地产项目出现了资金问题，即推论出台州欧士凯公司与鑫泰公司之间关于涉案股权交易不属于明显不合理低价，显然属于基本事实缺乏证据证明。二、二审判决以股权转让协议上关于转让作价的约定来判断是否属于明显不合理低价，而未考量涉案股权的对价的实际履行情况，属于法律适用重大错误。三、二审判决认定中“讼争的股权转让协议在这种情况下达成”暗指涉案股权的转让与台州市椒江区人民政府有关完全是无端的猜测，更是违反法治精神的错误认识。四、二审判决认为温州轻工艺公司的债权是通过诉讼才确立的，且鑫泰公司受让股权时不存在会损害债权人利益的思想状态，完全是曲解法律的重大错误。五、二审判决认为温州轻工艺公司的债权金额明显小于涉案股权的转让价格即不能行使债权人撤销权，属于法律适用的完全错误。综上，温州轻工艺公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项的规定申请再审。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。涉案股权转让协议约定，鑫泰公司是以2.574730411亿元的价格受让台州欧士凯公司和邹建庆、邹建友合计持有的欧鑫公司50%股权，鑫泰公司并非无偿受让前述50%股权。根据查明的事实，前述转让价格是将台州欧士凯公司与邹建庆、邹建友的出资额2.074亿元占欧鑫公司50%股权按照投资时间及年利率7.2%计算得出，虽然温州轻工艺公司认为该转让价格系明显不合理低价，但其并未提供充足有效的证据证明。而根据查明的事实及涉案股权转让协议载明的内容，台州欧士凯公司和邹建庆、邹建友之所以出让欧鑫公司股权，一方面系当地房地产形势严竣，另一方面台州欧士凯公司与他人共同投资开发的房地产项目等出现了严重资金问题。此外，台州欧士凯公司与他人投资开发的温岭银泰城市综合项目尚未全部竣工，仍需投入大量的资金，在这种情况下台州欧士凯公司、邹建庆、邹建友以2.574730411亿元的价格出让其所占欧鑫公司50%股权，具有合理性。原审据此判决认定前述转让价格并不属于按照法律规定以明显不合理低价转让的情形并无不当。温州轻工艺公司系台州欧士凯公司的股东，并指派案外人陈惠峰参与了台州欧士凯公司的经营管理，因此，温州轻工艺公司应当知晓涉案股权交易背景及涉案股权转让行为。温州轻工艺公司在原审时认可台州欧士凯公司收到了鑫泰公司支付的转让款1.5554207862亿元。虽然其对余款即以房抵款部分持有异议，但根据台州欧士凯公司在原审时的陈述及鑫泰公司提供的证据，就以房抵款部分双方已结算完毕，工商部门对欧鑫公司的股东亦予以了变更登记，因此，从有利于交易安全和稳定考虑，原审法院认为温州轻工艺公司作为台州欧士凯公司的股东就以房抵款部分可通过其他方式另行主张并无不妥。由于温州轻工艺公司作为台州欧士凯公司的债权人系在本案诉讼过程中经法院判决确认，现亦无证据证明涉案股权转让时鑫泰公司知道或应当知道该债权存在及鑫泰公司受让股权时与台州欧士凯公司存在恶意串通的情形，故鑫泰公司在受让涉案股权时对温州轻工艺公司的债权人资格并不知晓，原审据此判决认定鑫泰公司在受让涉案股权时并不明知此受让行为损害了温州轻工艺公司的相关利益并无不当。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。温州轻工艺公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回温州市轻工艺进出口有限公司的再审申请。 （此页无正文） 审 判 长 黄 青 审 判 员 吴云辉 代理审判员 张碧青 二〇一七年六月十五日 书 记 员 丁 琳