（2017）渝0120民初110号
裁判日期: 2017-06-15
公开日期: 2017-09-20
案件名称
谢恩贵叶太义等与重庆亚特高级润滑油有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
重庆市璧山区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邓盛美,张宝家,欧霖,先儒洪,叶太义,肖朝华,胡德财,刘繁权,夏瑞金,张伟,何代义,吕红发,谢长国,赵家伦,蓝跃容,李富平,柯昌贤,罗福芳,王富莲,罗亨玉,冉代清,仇礼容,李培容,谢恩贵,刘文兰,邓胜梅,熊永国,重庆亚特高级润滑油有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0120民初110号原告邓盛美，男，汉族，1942年6月29日出生，住重庆市璧山区。原告张宝家，男，汉族，1959年9月22日出生，住重庆市璧山区。原告欧霖，男，汉族，1968年8月22日出生，住重庆市璧山区。原告先儒洪，男，汉族，1967年6月8日出生，住重庆市璧山区。原告叶太义，男，汉族，1950年10月20日出生，住重庆市璧山区。原告肖朝华，男，汉族，1959年9月4日出生，住重庆市璧山区。原告胡德财，男，汉族，1952年7月5日出生，住重庆市璧山区。原告刘繁权，男，汉族，1971年12月20日出生，住重庆市璧山区。原告夏瑞金，男，汉族，1940年6月15日出生，住重庆市璧山区。原告张伟，男，汉族，1970年12月28日出生，住重庆市璧山区。原告何代义，男，汉族，1963年2月2日出生，住重庆市璧山区。原告吕红发，男，汉族，1971年4月24日出生，住重庆市璧山区。原告谢长国，男，汉族，1963年7月13日出生，住重庆市璧山区。原告赵家伦（又名赵伦），男，汉族，1960年4月4日出生，住重庆市璧山区。原告蓝跃容（又名兰容），女，汉族，1964年2月21日出生，住重庆市璧山区。原告李富平，女，汉族，1952年2月2日出生，住重庆市璧山区。原告柯昌贤，女，汉族，1947年11月15日出生，住重庆市璧山区。原告罗福芳，女，汉族，1952年1月14日出生，住重庆市璧山区。原告王富莲，女，汉族，1950年10月13日出生，住重庆市璧山区。原告罗亨玉，女，汉族，1951年9月5日出生，住重庆市璧山区。原告冉代清，女，汉族，1965年10月5日出生，住重庆市璧山区。原告仇礼容，女，汉族，1962年7月25日出生，住重庆市璧山区。原告李培容，女，汉族，1944年1月6日出生，住重庆市璧山区。原告谢恩贵，女，汉族，1951年8月19日出生，住重庆市璧山区。原告刘文兰（又名刘兰），女，汉族，1970年8月11日出生，住重庆市璧山区。原告邓胜梅，女，汉族，1944年10月8日出生，住重庆市九龙坡区。原告熊永国，女，汉族，1950年12月23日出生，住重庆市璧山区。以上原告共同委托诉讼代理人：何德君，重庆山立律师事务所律师。被告重庆亚特高级润滑油有限公司，住所璧山区来凤街道新华路1号。法定代表人：万国福，董事长。委托诉讼代理人：陈业君，重庆渝康律师事务所律师。委托诉讼代理人：舒涛，重庆红岩律师事务所律师。原告邓盛美、张宝家等27人与被告重庆亚特高级润滑油有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年1月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告、被告的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认公司递交给工商局的2006年7月7日的所有股东间股权转让协议无效、归还其股权；2、依法确认2000年10月的股东会议违法导致的股权变更违法、修改公司章程违法、股权变更违法无效。3、诉讼费由被告承担。事实理由：2000年10月，被告召开股东大会、修改公司章程并对股权变更问题发表决议。而实质上该股东会议并没有发生，表决栏上的股东签字是伪造的，即未通过表决和该股东会议决议来修改公司章程和变更股权，该内容实属虚假伪造。公司递交给工商局2006年7月7日的所有股东间股权转让协议系伪造，并没有转让本人的签字。遂向法院起诉。审理中，原告将第二项诉讼请求当庭明确为：确认2000年10月19日《重庆亚特高级润滑油有限公司股东大会关于修改〈重庆亚特高级润滑油有限公司章程〉的决议》无效。被告重庆亚特高级润滑油有限公司辩称，原告的诉请已超过诉讼时效，也超过撤销权的除斥期，法院应当驳回其诉讼请求。原告第一项诉讼请求为“确认公司递交给工商局的2006年7月7日的所有股东间股权转让协议无效、归还其股权”，该股权的转让是股权转让人与受让人之间的合同关系，被告公司并不是转让协议一方当事人，该项请求不适用原告共同诉讼，原告只有在明确自己的诉讼请求后，作为独立案件单独起诉。本院经审查认为，原告提起本案诉讼的第一项诉讼请求，涉及27名原告各自独立的相关股东权益的行使，不符合必要共同诉讼的规定，因此，在本案中对原告的第一项诉讼请求不予审理，予以驳回。并于2017年5月15日作出了(2017)渝0120民初110号民事裁定书，裁定驳回本案27名原告诉被告重庆亚特高级润滑油有限公司依法确认公司递交给工商局2006年7月7日的所有股东间股权转让协议无效、归还其股权的起诉。审理中，原告为了支持其诉讼请求，向法庭提交了以下证据：证据一：1.璧山工商局调阅复制的被告公司的股权转让的变更资料。时间是2006年7月5日到2012年7月24日期间的资料，共计147页，2.重庆市璧山区人民法院民事调解书（2015）璧法民初字第03028号和该案的2014年7月14日的庭审笔录，证明被告2016年7月5日向工商局提交的变更登记书是不真实，违法的。证据二：2000年10月19号重庆亚特高级润滑油有限公司股东大会关于修改《重庆亚特高级润滑油有限公司章程》的决议一份（复印件）来源于（2015）璧法民初字第03028号案件中被告公司提交的证据资料，证明我们认为这个决议程序违法，内容违法，所以应该予以确认违法，事实无效。证据三：来凤府法2003年135号上访户的复函，证明当时2000年被告公司修改章程的决议原告多次向政府上访要求处理该问题，但是一直没有解决。被告公司为了主张其抗辩理由，向法庭提交了以下证据：证据一：1988年12月31日公司的《资产负债表》，《资产、负债、所有者权益验证表》，《重庆信达会计师事务所审计报告》《工商登记申请书》；肖朝华、邓胜梅、熊永国、何代义、叶太义、谢长国、胡德财、邓盛美等人的申请书、领条、亚司法（1988）02号通报、交回公司的股权证、解除劳动关系协议书；《重庆亚特高级润滑油有限公司股东大会股东大会关于修改章程的决议》、2000年5月17号委托书、《重庆亚特高级润滑油有限公司章程》；2000年10月19号8点30分的股东大会的会议记录，会议记录人叫先儒洪，也是原告之一。证据二：全国其他地区生效判决及最高人民法院关于回购股权纠纷的裁判观点。证据三：1.《重庆亚特高级润滑油有限公司2001（12）号文件》2001年9月23日公司大会纪要及有关决议。2.2001年9、10月收据10份。3.《重庆亚特高级润滑油有限公司2001（12）号文件》对部分股东的换证通告。4.《重庆亚特高级润滑油有限公司关于修改公司股份再分配的决议》股东大会纪要及有关决议（2006年6月23日）。5.2006年6月收据8份。6.《重庆亚特高级润滑油有限公司》2006年6月23日公司股东大会纪要及有关决议。7.《重庆亚特高级润滑油有限公司2006（6）号文件》对部分股东的换证通告。8.部分股东更换交回的股权证。9.工商变更资料。工商企准字（2006）第00554号《准许变更登记通知书》，股东会决议2份，董事会、监事会决议2份，新章程。证据四：关于企业公司设立登记资料为重庆盛昌石化有限公司设立登记资料、原重庆市璧山炼油厂改制文件资料等。本院根据原告、被告提交的证据和到庭陈述，确认的事实如下：27名原告曾系被告公司股东。原重庆市璧山炼油厂从1971年开始石油、废油再生产。1985年《营业执照》载明企业经济性质集体。1994年6月4日，重庆市璧山炼油厂向璧山县乡镇企业管理局提交申请报告，申请将本厂乡村集体所有制改制为有限责任公司。同日，璧山县乡镇企业管理局向重庆市璧山炼油厂发出《关于同意重庆市璧山炼油厂改组为有限责任公司的批复》，同意重庆市璧山炼油厂改组为有限责任公司。1994年8月18日，重庆市璧山炼油厂经改组后申请登记设立为“重庆盛昌石化有限公司”，法定代表人邓盛美，注册资本393.37万元，股东为邓盛美、罗开木、代克芳、赵家伦等50人。1996年8月5日，企业名称更名为“重庆盛昌高级润滑油有限公司”。1997年2月26日，企业名称更名为“重庆亚特高级润滑油有限公司”。2000年10月19日，重庆亚特高级润滑油有限公司召开股东大会，对修改《重庆亚特高级润滑油有限公司章程》进行表决。《表决栏》尾部文字载明“2000年10月19日召开的股东大会，应到股东38人，实到股东33人，其表决系数总额为95.04%，而决议赞成者系数为95.04%，即到会股东全体通过此项决议”；赞成者签名中有：万国福、张宝家、仇礼容、赵伦、谢恩贵、邓盛美、罗福芳、王富莲、罗亨玉、柯昌贤、代克芳、李富平、先汝宏、兰容、罗开木、欧林等33人。2000年10月19日，《重庆亚特高级润滑油有限公司股东大会关于修改〈重庆亚特高级润滑油有限公司章程〉的决议》的主要内载明：“根据《中华人民共和国公司法》第三十八条和本公司章程第十三条之规定，作出如下决议：将本公司章程中第十一条二款二项后增加下列规定：3、持股员工达到法定退休年龄时（原二轻职工）若领取退休金者，应退还公司全部量化股份，公司退还其全部配股股金，若放弃退休金者，其全部股份均归其所有，死亡后，由其法定继承人继承，但未经公司同意不得转让他人，无法定继承人者，其全部股份有公司收回。4、其余持股职工，在解除劳动合同时，公司收回其余全部量化股份，退还其余全部配额股金。5、未在公司工作的持股人员，必须将全部量化股金退还公司，公司退还其全部配额股金。6、已退休的持股职工，已领取退休金者，应将其所持全部量化股金交还公司，公司退还其全部配额股金”。重庆亚特高级润滑油有限公司至本案诉讼，仍在经营中。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，该规定是指股东大会的决议内容违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定而不是违反法律的一般性规定的，才构成确认无效，任何股东可提起决议无效之诉；若会议表决属于会议召集程序、表决方式上违反法律、行政法规的，任何股东可以提起撤销至诉。本案，系曾经为公司股东的原告向本院提起对被告公司于2000年10月19日作出的《重庆亚特高级润滑油有限公司股东大会关于修改〈重庆亚特高级润滑油有限公司章程〉的决议》提出的确认无效之诉，因此，就该决议是否无效，应审查其决议内容即在《公司章程》第十一条二款二项后增加四个条款内容是否违反法律强制性或禁止性规定，而不是对当天召开股东会议的经过情况进行是否真实、合法、符合章程的审查。从决议的内容看，退休职工股东退还公司改制时的量化股、公司收回持股职工解除劳动关系时的改制量化股、未在公司工作的持股人员退还公司改制量化股等，不违反《公司法》和其他法律法规的强制性和禁止性规定，不构成无效。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告邓盛美、张宝家、欧霖、先儒洪、叶太义、肖朝华、胡德才、刘繁权、夏瑞金、张伟、何代义、吕红发、谢长国、赵家伦、蓝跃容、李富平、柯昌贤、罗福芳、王富莲、罗亨玉、冉代清、仇礼容、李培容、谢恩贵、刘文兰、邓胜梅、熊永国所诉被告重庆亚特高级润滑油有限公司确认2000年10月19日重庆亚特高级润滑油股东大会关于修改《重庆亚特高级润滑油章程的决议》无效的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取后为40元，由原告邓盛美、张宝家、欧霖、先儒洪、叶太义、肖朝华、胡德才、刘繁权、夏瑞金、张伟、何代义、吕红发、谢长国、赵家伦、蓝跃容、李富平、柯昌贤、罗福芳、王富莲、罗亨玉、冉代清、仇礼容、李培容、谢恩贵、刘文兰、邓胜梅、熊永国负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 罗 辑二〇一七年六月十五日书记员 王田爽