（2017）川民终269号
裁判日期: 2017-06-15
公开日期: 2017-07-09
案件名称
四川恒鼎实业有限公司、四川国理锂材料有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
四川省高级人民法院
所属地区
四川省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
四川恒鼎实业有限公司,四川国理锂材料有限公司,四川恒鼎锂业科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）川民终269号上诉人（原审原告）：四川恒鼎实业有限公司，住所地：四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内。法定代表人：毛建忠，总经理。委托诉讼代理人：周旭东，四川道合律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐江，四川道合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川国理锂材料有限公司，住所地：四川省汶川县漩口镇。法定代表人：高欣，董事长。委托诉讼代理人：向卡，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川恒鼎锂业科技有限公司，住所地：四川省汶川县漩口新型工业园区。法定代表人：谭ＸＸ，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：向卡，泰和泰律师事务所律师。上诉人四川恒鼎实业有限公司（以下简称恒鼎公司）因与被上诉人四川国理锂材料有限公司（以下简称国理公司）、被上诉人四川恒鼎锂业科技有限公司（以下简称锂业科技）股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月30日受理后，依法组成合议庭，并于2017年4月27日公开开庭审理了本案。上诉人恒鼎公司的委托诉讼代理人周旭东、唐江，被上诉人国理公司的委托诉讼代理人向卡，锂业科技的法定代表人谭ＸＸ及其委托诉讼代理人向卡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒鼎公司的上诉请求：1.撤销（2016）川01民初1162号民事判决；2.判令撤销恒鼎公司与国理公司于2014年3月28日签订的《股权转让合同之补充合同》（以下简称《补充合同》）；3.改判国理公司向恒鼎公司支付股权转让款1.025亿元；4.改判锂业科技对前述股权转让价款1.025亿元承担连带支付责任；5.一、二审诉讼费用、保全费用由国理公司、锂业科技连带支付。事实和理由：一、一审遗漏必须参加诉讼的当事人。阿坝藏族羌族自治州人民政府（以下简称阿坝州人民政府）、金川县人民政府是必须参加诉讼的当事人，应当予以追加。在本案一审庭审中、与本案相关案件行政诉讼过程中，国理公司明确表示受让的100%的股权中有25%的股权是属于阿坝州人民政府和金川县人民政府。恒鼎公司认为25%的股权属于恒鼎公司，25%股权的真实所有权人的认定对本案实体处理存在影响，应当予以查清，该事实的查明需要以阿坝州人民政府、金川县人民政府进入诉讼为前提，原审未予追加属于严重违反法定程序。二、本案应当中止审理。恒鼎公司起诉阿坝州人民政府、阿坝藏族羌族自治州国有资产管理公司（以下简称阿坝州国资公司）、金川县人民政府行政诉讼案未决，本案的实体处理需要以前述行政案件的处理结果为依据。行政案件中，恒鼎公司起诉要求撤销阿坝州人民政府作出的相应函件，阿坝州国资公司、金川县人民政府行政行为有效与否待定。然而，政府行政行为内容是案涉《补充合同》签订的依据，双方均误认为政府行政行为合法的情况下签署。政府的文件若真实合法，就不存在重大误解，若不合法而被依法撤销，就存在重大误解。因此，行政诉讼案件的处理结果对本案实体处理存在影响，本案应当中止审理。三、一审断章取义，认定事实错误。（一）案涉《补充合同》是在重大误解的情况下签署。《补充合同》鉴于部分载明“金川县人民政府向国理公司出具了金川府函（2013）192号文件，并转送了阿府函（2013）240号文件，对恒鼎公司转让股权‘因此当然包括锂业科技持有四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称德鑫矿业）100%股权’中的25%收益权提出主张”、第八项“特别申明”部分载明“本《补充合同》对主合同总款项调整的原因即在于金川县人民政府和阿坝州人民政府主张权利”。前述内容表明《补充合同》签订和调整股权总价款的原因是完全因为阿坝州人民政府对标的股权主张权利。当时，恒鼎公司和国理公司一再受到政府文件干扰，均误解阿坝州人民政府持有德鑫矿业25%的股权，导致签署了案涉《补充合同》。一审认定恒鼎公司签订案涉《补充合同》不存在重大误解错误；（二）案涉《补充合同》内容显失公平。《补充合同》签订时，恒鼎公司已经将标的股权转让至国理公司名下，国理公司仅支付了5000万元，还有3.6亿元股权转让款待支付，国理公司明显处于优势地位。在此情形下，国理公司以政府文件为名要求调整股权转让款，恒鼎公司是迫于取得现金和政府文件压力，被迫同意“按原主合同价格的75%作价，即将原主合同约定交易价格调整为3.075亿”，即恒鼎公司是按照75%股权的公允价值3.075亿进行转让。一审认定100%股权的对价为3.075亿元存在显失公平。国理公司、锂业科技共同辩称：恒鼎公司的上诉请求均不能成立，一审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。理由：本案《补充合同》不存在重大误解、显失公平的情形。国理公司与恒鼎公司并不存在任何纠纷，国理公司认可支付3.075亿元对价购买的股权实质上仅包含锂业科技持有的德鑫矿业75%的股权，并非德鑫矿业100%的股权。恒鼎公司、阿坝州人民政府对德鑫矿业25%的股权存在争议，如人民法院确定前述股权的实际权益人是恒鼎公司，国理公司、锂业科技将协助返还给恒鼎公司。恒鼎公司一审起诉请求：1.判令撤销恒鼎公司与国理公司于2014年3月28日签署的《补充合同》；2.判令国理公司将《股权转让合同》中标的股权的25%股权对应的转让款1.025亿元支付给恒鼎公司；3.锂业科技对前述1.025亿元股权转让款承担连带支付责任；4.本案的诉讼费及保全费由国理公司、锂业科技负担。一审法院认定以下事实：2012年9月27日，恒鼎实业（中国）集团有限公司与阿坝州人民政府签订《合作建设锂产业发展基地战略协议书》，该协议书第三条第2项“资源股权”约定：按照《阿坝州水电矿产旅游资源管理实施意见（试行）》、《阿坝州探矿权采矿权管理办法》及《阿坝州资源管理暂行办法》规定，阿坝州人民政府享有矿山企业25%的股份，并授权阿坝州国资公司为股权所有人，入股时间以恒鼎实业（中国）集团有限公司取得采矿许可证的有效起始时间为准，其入股协议另行签订。为鼓励和支持恒鼎实业（中国）集团有限公司在阿坝州投资力度，做大做强锂产业，尽快实现目标，阿坝州人民政府可将其在矿山所享有的25%资源股股权有条件地逐步释放给恒鼎实业（中国）集团有限公司。即：当恒鼎实业（中国）集团有限公司锂产业销售收入达到30亿元人民币（含成－阿工业园产能）时，阿坝州人民政府释放10%资源股，销售收入达到50亿元人民币时，再将其余的15%资源股全部释放给恒鼎实业（中国）集团有限公司。2013年11月28日，恒鼎公司与国理公司签署《股权转让合同》，载明：2、锂业科技系恒鼎公司下属全资子公司。3、德鑫矿业系锂业科技下属全资子公司，阿坝恒鼎锂盐有限公司（以下简称锂盐公司）为锂业科技下属全资子公司。……。四、合同标的：（一）恒鼎公司持有锂业科技100%的股权，当然包括锂业科技持有的德鑫矿业100%股权、锂盐公司100%股权，因此当然包括三目标公司持有的，包括但不限于采矿权在内的全部资产。五、总款项：本次国理公司为收购股权及代三目标公司清偿净债务所应支付的总款项由以下两项组成：（一）代三目标公司清偿的净债务（即指附件一合并财务报表中债务总额减债权总额后的余额），该净债务总额不超过4.1亿元；（二）股权转让价款，按4.1亿元加附件一合并财务记载货币资金减去净债务后的余额确定。六、给付方式：本协议签订之日起两日内，国理公司向恒鼎公司支付首期股权转让款人民币5000万元；前期履行完毕后10个工作日内，恒鼎公司与国理公司共同将恒鼎公司所持有的锂业科技100%的股权变更登记至国理公司名下，其中变更登记文件双方应在收到首期转让价款后3个工作日内准备完毕并提交登记机关。合同对其他权利义务亦作了相应约定。2013年12月27日州人民政府向阿坝州国资委作出阿府函[2013]240号《关于金川李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》载明：一、鉴于恒鼎公司和国理公司股权转让交易已即成事实，因此，同意转让我州所有拥有的25%股权；二、由州国资委、州财政局、恒鼎公司共同委托一家中介评估机构对此次股权溢价进行审计认可，并以审计认可的股权溢价金额确定我州所占股权应分得的收益。同时，要采取措施，确保我州股权溢价分成足额到位，防止股权转让收益流失。目前，从恒鼎公司、国理公司共同委托的评估事务所评估的情况看，截止2012013年10月31日，股权转让溢价约为1.08亿人民币，按此计算，我州所占股权应分得收益2700万元，州国资委、州财政局要商国理公司，在支付恒鼎公司的交易价款中扣除我州应分得的2700万元股权收益，待审计认可结束后，由国理公司支付给州政府。如审计认可的股权转让溢价高于公告数1.08亿元，则按应分得的实际数予以分配，如低于公告数1.08亿元，则按2700万元分配。2013年12月27日州人民政府向恒鼎公司作出阿府函[2013]240号《关于金川李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》，载明：获悉你公司欲将锂业科技的股权转让给国理公司。根据《阿坝州资源管理办法》第二条（即：凡在本州行政区域内从事资源保护、规划、勘探、开发、经营等活动的单位和个人，必须遵守本办法）、第九条（即：开发商无论以什么方式取得资源开发权和使用权，州、县人民政府均应以资源开发补偿收益作价入股……）的规定，该股权交易实质涉及德鑫矿业拥有的金川李家沟锂辉石矿采矿权和我州按照《阿坝州资源管理办法拥有的25%股权。根据《阿坝州矿产资源管理实施意见》第四条规定：“探矿权、采矿权的设置和转让，须经州、县人民政府同意后按法定程序审批，未经州、县人民政府审批同意的不得进行探矿”，你公司在未经州政府、金川县政府同意的情况下，私自通过股权转让的方式变相转让矿山资源，其行为违反了《阿坝州矿产资源管理实施意见》。因此，特要求你公司立即停止与国理公司的交易行为，否则，我州有权按照《阿坝州资源管理办法》第十四条第五款的规定，无条件收回金川李家沟锂辉石矿采矿权。202013年12月27日，金川县人民政府向锂业科技作出金川府函[2013]192号《关于股权交易中涉及我县李家沟锂辉石矿采矿权有关事宜的函》，载明：根据恒鼎实业国际发展有限公司《有关出售本公司若干全资附属公司股权之须予披露交易》和四川雅化实业集团股份有限公司《关于投资“四川国理锂材料有限公司”的公告》，获悉恒鼎公司转让了你公司旗下的德鑫矿业拥有的我县李家沟锂辉石采矿权。此交易行为，涉及阿坝州25%的补偿费作价股价问题（其中我县在矿山所占15%股权）、税源损失和产业延伸基础设施投入损失等问题，现将有关事宜函告如下：一、确认我县持有15%股权。根据交易双方所签合同，在法律上既成事实，根据阿坝州资源管理有关规定，有股权溢价收益中的利润，州县将获得资源开发收益作价入股的25%分成，我县也将获得分成中的60%收益，但仅限于此次权益的收益分配，故在州县所占“影子股”中我县拥有的15%股权依然存在，请你公司予以确认，并及时办结有关手续，及时完成变更登记。二、承担我县税源损失。……。三、支付基础设施投入。……。以上问题提请你公司在2013年12月31日前作出回复，如不按时回复，我县将依照法定程序，上报你公司非法转让以行政配置资源方式取得的采矿权一事，以及采取其他合法措施维护国家财产权益不受侵害。2014年2月8日州国资公司向恒鼎公司作出阿州国司函[2014]1号《关于恒鼎公司违规交易金川李家沟锂辉石矿采矿权处理意见的函》，载明：2013年12月底，贵公司在未报经阿坝州人民政府和金川县人民政府批准的情况下，将拥有金川李家沟锂辉石矿采矿权的德鑫矿业进行全资转让，以转让股权的方式变更股东，从而达到转让矿权的目的，从中获益。该行为违反了《阿坝州资源管理办法》文件中第十四条第五款“炒作、倒卖资源”和《阿坝州矿产资源管理实施意见》文件中第四条“探矿权、采矿权的设置和转让，须经州、县人民政府同意后按法定程序审批，未经州、县人民政府审批同意的不得进行探矿”的规定，为切实保障我州国有资源收益，我公司会同金川县人民政府和州级相关部门研究，并报经州委、州政府同意，提出如下处理意见：一、按照《阿坝州资源管理办法》文件中第八条“凡在本州行政区域内开采矿产资源、实行资源开发补偿收益作价入股”的规定，州人民政府拥有金川李家沟锂辉石资源开发25%的股权收益分配权。为此，按照《阿坝州资源管理办法》和《阿坝州矿产资源管理实施意见》由我公司与德鑫矿业签订资源入股协议，以合同约定的方式固定我州在资源开发中25%的股权收益分配权。三、在不损害资源所在地权益的前提下，我州原则同意贵公司转让股权（股权转让所获得的溢价收益，按25%缴阿坝州国资公司），贵公司应根据相关规定和程序，撰写转让方案报经州县人民政府批准。在方案中应明确我州在金川李家沟锂辉石资源开发中的收益分配权和相关协议续存事宜。202014年3月20日，金川县人民政府向德鑫矿业作出金川府函[2014]30号《关于涉及李家沟锂辉石矿采矿权股权交易相关事宜的批复》，载明：贵公司《关于转让公司股权相关事宜的请示》（川德鑫字[2014]3号）收悉。经县人民政府审核，并报请州人民政府同意，现将有关事宜批复如下：一、原则同意你公司的实际股东恒鼎公司将持有的锂业科技100%股份转让给国理公司。二、转让后，你公司尽快与阿坝州国资公司采用合同约定的方式签订我州在李家沟锂辉矿资源开发中的收益分配权益。三、在金川李家沟锂辉石矿资源开发中，将采取定价计量计费的方式收取我州的收益。四、我州采用合同约定的形式固化我州在资源开发中的收益分配权，与贵公司股东进行100%股权交易没有直接关联，请严格按照双方公告的交易价格执行。五、请你公司尽快将批复事宜通报其股东，并按相关规定办理变更手续。2014年3月21日，恒鼎公司与国理公司签订《补充合同》，约定：鉴于：1、双方于2013年11月28日就转让恒鼎公司持有的锂业科技股权事宜签署了《股权转让合同》（以下称主合同），主合同约定的转让标的为恒鼎公司持有的锂业科技100%股权、因此当然包括锂业科技持有的德鑫矿业100%股权、锂盐公司100%股权，因此当然包括上述三公司的，包括但不限于采矿权在内的全部资产；2、主合同签订后，国理公司依约向恒鼎公司支付了首付款5000万元，并在2013年12月28日前准备好了全部转让款……。恒鼎公司依约定领取了采矿权证，并完成了股权变更登记。此时，金川县人民政府向国理公司出具了金川府函（2013）192号文件，并转送了阿府函(2013）240号文件，对恒鼎公司转让股权“因此当然包括锂业科技持有德鑫矿业100%股权”中的25%收益权提出主张。在随后与金川县人民政府、阿坝州人民政府的沟通中，阿坝州人民政府、金川县人民政府均表示愿意将其对该矿的权利表述为“享有25%的收益分配权”，并且不作为德鑫矿业的股东在工商登记中具名，在此情形下，国理公司提出此次双方交易的上述100%股权应当按原主合同价格的75%作价，即将原主合同约定交易价格调整为人民币3.075亿。三、总款项：鉴于上述原因，导致国理公司本次收购的股权内含价值降低，双方协商一致，本次国理公司为收购锂业科技及代锂业科技、德鑫矿业、锂盐公司清偿净债务原主合同第五条所应支付的总款项变更为3.075亿元。八、特别申明：（一）本补充合同对主合同总款项调整的原因即在于金川县人民政府和阿坝州人民政府主张权利，因此，双方均不得因与当地政府的关系及权利义务、地方性法规及规范性文件的变更而向对方主张任何责任或权利；（二）无论金川县人民政府及阿坝州人民政府将对德鑫矿业“享有25%收益分配权”界定为股权分配权、资源收益权、收取费用、资源补偿金等，双方对合同第三条中约定的总款项不得提出变更。九、原股权转让合同的约定与本补充合同不一致的，以本《补充合同》为准。本《补充合同》经双方签字盖章后生效。2014年3月28日，国理公司向恒鼎公司支付2.575亿元，加上2013年11月29日所支付的5000万元，共计向恒鼎公司支付3.075亿元。2016年3月，恒鼎公司以阿坝州人民政府、金川县人民政府、阿坝州国资公司为被告提起行政诉讼，一审法院于2016年3月22日立案受理，并于2016年7月15日、8月30日开庭进行了审理。目前，该案仍在诉讼中。一审法院认为，根据恒鼎公司的起诉理由及国理公司、锂业科技的答辩意见，本案的争议焦点为案涉《补充合同》是否可撤销。首先，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款关于“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，必须符合前述规定的情形才具备可撤销的条件。其次，根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第72条关于“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”的规定，从本案查明的事实分析，双方签订《补充合同》时，虽然国理公司提议降低转让价款，但该提议仅属合同订立过程中的要约，在恒鼎公司未承诺前，对双方并不产生约束力，恒鼎公司可以选择同意或不同意。作为正常的商业交易，对于合同价款的判断力是一个交易主体应当具有的基本能力和常识，显然国理公司在此过程中并不具备优势地位或利用了恒鼎公司没有经验之说，故《补充合同》的订立并不具备显失公平的情形。第三，根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第71条关于“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”的规定，恒鼎公司主张其错误地认为政府对锂业科技（或德鑫矿业）拥有25%的股权，在这种错误的认知下导致其签订了《补充合同》，对于阿坝州人民政府或金川县人民政府是否拥有锂业科技或德鑫矿业25%的股权不在本案的审理范围，一审法院不予评判。分析恒鼎公司的逻辑，其转让锂业科技（包括德鑫矿业、锂盐公司）的股权给国理公司，其认为拥有转让标的100%的股权，但在政府作出了相应的文件及函件后，其却“错误地认为只拥有75%股权”，其错误来源于对于政府行为的合法性认可，因此构成重大误解，其误解的内容是“只拥有转让标的75%的股权”。结合本案事实，一审法院分析如下：1.在签订《补充合同》时，如果恒鼎公司未产生错误的认知，那么《补充合同》则属当事人真实意思表示，不存有重大误解之说；2.在签订《补充合同》时，如果恒鼎公司产生错误的认知，即错误地认为其只拥有转让标的75%份额的股权，在这种情况下，恒鼎公司签订《补充合同》的意思则是转让恒鼎公司认为其拥有的转让标的75%的股权，因为另25%股权不属恒鼎公司所有，其无权处分。在这种情况下，恒鼎公司转让其75%股权所取得的对价为3.075亿元，与《股权转让合同》比较，其权益并未受到影响，亦不存在重大误解之说。3.从《补充合同》载明的内容看，双方在签订此合同时约定转让标的股权份额为100%，转让对价为3.075亿元，这些内容清楚明确。作为一个市场交易主体，在从事交易行为时，对于转让标的的所有权、数量、单价或总价款是其首先要作出自身认知的基本要素，在这些基本要素明晰后才具备交易的可能性，但从恒鼎公司的逻辑看，其对于自身拥有转让标的多少份额的股权都处于一个不确定的状态即对转让标的进行交易，属于其应当注意而怠于注意的情形，其行为存有重大过失，法律不允许当事人在自己具有故意或者重大过失的情况下随意撤销，不符合重大误解的构成要件。第四，本案中亦不存在其他可撤销的情形。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款，最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第71条、第72条的规定，判决：驳回恒鼎公司的全部诉讼请求。案件受理费554300元，由恒鼎公司承担。二审中，各方对原审查明的事实均无异议，本院依法予以确认。恒鼎公司认为原审漏查了案涉《补充合同》第一条约定、股权价款具体构成的事实。对恒鼎公司认为漏查的事实查明如下：关于《补充合同》第一条的内容，该条载明：将主合同鉴于3变更为“德鑫矿业现登记为锂业科技下属全资子公司。该公司拥有证号为T51120081203019901《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》所载探矿权，现金川县人民政府和阿坝州国资公司合并主张享有德鑫矿业25%的收益分配权，该25%的收益应政府要求不进行工商登记，体现为德鑫矿业与政府指定的公司签署相关收益权分配协议等形式进行约定。锂盐公司为锂业科技下属全资子公司”。原审未完全载明该条内容，实质上是对《补充合同》进行归纳、总结后予以了载明，并不影响恒鼎公司的权利义务，其该项异议不成立。二、关于恒鼎公司主张一审漏查的股权转让价款的具体构成问题，一审虽未载明恒鼎公司主张的价款的具体构成，但本案交易的锂业科技的100%股权（包含锂业科技持有的德鑫矿业75%的股权）的价款是3.075亿元各方均无争议，一审判决的表述并不影响恒鼎公司的实体权益，其该项异议不能成立。二审诉讼中，恒鼎公司向本院提交了以下证据：第一组：1.《四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称雅化集团）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，时间为2014年9月。2.国理公司2013年度、2014年1-7月审计报告。3.国浩律师事务所于2014年11月出具的《关于雅化集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。拟证明：2014年9月，持有国理公司37.25%股权的上市公司雅化集团准备发行股份购买国理公司另外67.75%的股权，股权收购完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权。而在公开披露的信息中，描述国理公司持有锂业科技100%的股权、锂业科技持有德鑫矿业100%股权、锂业科技持有锂盐公司100%的股权，并未描述阿坝州人民政府持有德鑫矿业25%的股权。据此，本案《补充合同》签订时，恒鼎公司认为阿坝州人民政府是德鑫矿业25%股权的实际权益人属于重大误解。国理公司、锂业科技的质证意见：真实性不予确认，同时与本案并无直接的关联关系。本院的认证意见：交易预案中注明部分明确载明：根据《阿坝州资源管理办法》（阿府发（2013）7号）、《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发（2013）8号），阿坝州人民政府拥有德鑫矿业25%的收益权。实际上，对阿坝州人民政府是德鑫矿业25%股权的实际权益人予以了披露，不能达到恒鼎公司的证明目的，不予采信。第二组：1.金川县人民政府在行政诉讼案件中提交的中准会计师事务所有限公司于2014年8月12日作出的《恒鼎公司将持有的锂业科技的股权转让给国理公司专项审计报告》。委托单位是阿坝州国资公司。2.阿坝州人民政府在行政诉讼案件中提交的阿坝州人民政府在2013年5月20日颁布的阿府发（2013）7号《关于印发的通知》，2013年5月20日颁布的阿府发（2013）8号《关于印发水电、矿产、旅游资源管理实施意见的通知》。拟证明：1.从审计报告上看，恒鼎公司取得德鑫矿业100%股权投入了大量的资金，达到4.6亿元。2.前述文件颁布的时间是2013年5月20日，早于恒鼎公司、国理公司于2013年11月28日签订的《股权转让合同》。同时，本案《股权转让合同》签订时约定的4.1亿元股权转让价格已经考虑了阿坝州人民政府享有德鑫矿业25%收益权。国理公司、锂业科技的质证意见：关联性不予认可，与本案争议无关联关系。本院的认证意见：第1份专项审计报告的内容无法证明恒鼎公司对德鑫矿业的实际投入达4.6亿元；第2份证据是阿坝州人民政府的文件，涉及的是德鑫矿业25%股权的归属问题，与本案交易并无直接的关联关系，不予采信。本院二审另查明：一、恒鼎实业（中国）集团有限公司系恒鼎公司的全资母公司。二、恒鼎公司、国理公司于2013年11月28日签订的《股权转让合同》第七条第（七）项载明：国锂公司充分知晓下列文件及内容：1.阿坝州人民政府与恒鼎实业（中国）集团有限公司于2012年9月签订了《合作建设锂产业发展基地战略协议》；2.金川县人民政府与锂盐公司于2012年9月签订了《锂产业投资开发协议书》。三、二审庭审中，国理公司明确认可其受让的恒鼎公司持有的锂业科技100%的股权实际仅包含了德鑫矿业75%的股权。四、2013年12月2日，恒鼎公司将其持有的锂业科技100%股权过户给国锂公司。五、2016年3月14日，恒鼎公司作为原告提起了行政诉讼。案号为（2016）川32行初2号，被告是阿坝州人民政府、金川县人民政府、阿坝州国资公司。司的主要诉讼请求是：1.请求撤销阿坝州人民政府阿府函（2013）240号《关于金川李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》、阿府函（2013）245号《关于金川李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》；金川县人民政府金川府函（2013）192号《关于涉及我县李家沟锂辉石矿采矿权有关事宜的函》、金川府函（2014）30号《关于涉及李家沟锂辉石矿采矿权股权交易相关事宜的批复》；阿坝州国资公司阿州国司函（2014）1号《关于恒鼎公司违规交易金川李家沟锂辉石矿采矿权处理意见的函》。2.判决宣告阿坝州人民政府确认的阿坝州人民政府在锂业科技25%的影子股权的具体行政行为无效。本院本院认为，根据恒鼎公司的上诉理由及国理公司、锂业科技的答辩意见，本案二审的争议焦点为：案涉《补充合同》是否应当予以撤销。恒鼎公司上诉主张案涉《补充合同》应予撤销，双方应当按照《股权转让合同》履行义务，股权转让价款为4.1亿元，国理公司应当支付剩余价款。主要理由：一是案涉《补充合同》签订时，恒鼎公司误认为阿坝州人民政府享有德鑫矿业25%的股权，导致转让的锂业科技的100%股权价值降低，遂将股权转让价款由4.1亿元调整为3.075亿元。但实际阿坝州人民政府并不应当享有德鑫矿业25%的股权；二是《补充合同》内容显失公平，合同签订时，国理公司仅仅支付了5000万元，尚余3.6亿元价款未支付，其处于明显优势地位。在此情形下，其要求调整股权转让价款，我方急于收到现金和迫于政府压力，遂同意将股权转让价款调整为3.075亿元。针对恒鼎公司的前述理由，逐一评析如下：（一）关于《补充合同》是否因重大误解而应予撤销的问题，根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第71条关于“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”的规定，重大误解系行为人因自身原因作出了背离自己真实意愿的意思表示。本案中，案涉《补充合同》的签订双方是恒鼎公司、国理公司，转让的标的股权是恒鼎公司持有的锂业科技的100%的股权，因国理公司交易的主要目的是为了间接取得锂业科技持有的德鑫矿业的股权，双方在《股权转让合同》中载明了国理公司支付对价取得的恒鼎公司持有的锂业科技100%股权（包含锂业科技持有的德鑫矿业100%的股权）。此后，因阿坝州人民政府、金川县人民政府合并主张德鑫矿业25%股权的受益权，双方在《补充合同》中对转让的恒鼎公司持有的锂业科技100%的股权的价款进行了相应调整。恒鼎公司、国理公司均确认转让的锂业科技100%股权的价值仅包含锂业科技持有的德鑫矿业75%的股权，同意将转让价款调整为3.075亿元，且合同载明与阿坝州人民政府、金川县人民政府沟通中，两级政府表示愿意将其对德鑫矿业的权益表述为“享有25%的收益分配权，并且不作为股东在工商登记中具名”。本院认为，案涉《补充合同》转让的是恒鼎公司持有的锂业科技100%的股权（包含锂业科技持有的德鑫矿业75%的股权），并不包含德鑫矿业另外25%的股权，对本案合同交易范围的合同标的并不存在重大误解的问题。至于德鑫矿业另外25%的股权实际权益的归属问题，从案涉《补充合同》内容看恒鼎公司明确认可德鑫矿业25%股权的实际权益人系阿坝州人民政府和金川县人民政府，且认可政府不作为显名股东在工商资料中予以登记，本案一、二审诉讼中，恒鼎公司未提交任何有利证据证明德鑫矿业25%股权的实际权益人不是阿坝州人民政府，不能证明其在签订案涉《补充合同》时存在重大误解。本院同时认为，恒鼎公司在本案中主张的实质系恒鼎公司与阿坝州人民政府、金川县人民政府之间就德鑫矿业25%股权的争议问题，其主张权益的对象应当是阿坝州人民政府、金川县人民政府，而非国理公司。据此，恒鼎公司关于《补充合同》因存在重大误解应予撤销的上诉理由不能成立，不予支持。（二）关于《补充合同》内容是否因显失公平而应予撤销的问题，根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第72条关于“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”的规定，显失公平是一方当事人利用优势或对方没有经验导致签订的合同使得双方权益严重失衡。本案中，恒鼎公司作为从事经营的商事主体，对自身利益和承担的风险具有专业的判断能力、谨慎的注意义务。其主张急于收取尾款和政府主张德鑫矿业25%权益的事实均不构成显失公平的内容。同时，在整个诉讼中，其并未举示证据证明国锂公司存在利用优势或其没有经验签订合同的行为，从而导致双方利益严重失衡。据此，恒鼎公司关于《补充合同》因显失公平应予撤销的上诉理由不能成立，不予支持。关于恒鼎公司要求锂业科技对国理公司的支付义务承担连带清偿责任的上诉理由，恒鼎公司在一审中要求锂业科技对国理公司的支付义务承担连带责任的法律依据是《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。本院认为，前述法律规定是指当一人有限责任公司的股东无法证明公司财产与股东自身财产独立时，应对公司的债务承担连带责任。本案中，国理公司系锂业科技的股东，前述法律条文并不适用，恒鼎公司的该项上诉请求不能成立，不予支持。关于恒鼎公司要求中止本案审理的上诉理由，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（五）项关于“本案必须以另一案的审理结果为依据的，中止诉讼”的规定，仅在本案的实体处理需要以另案结果为依据的前提的，需要中止诉讼。恒鼎公司另案提起的行政诉讼的审理范围是阿坝州人民政府、金川县人民政府作出的相应文件是否应当予以撤销的问题，即使两级政府作出相关文件被撤销，也不能据此认定德鑫矿业25%的股权的实际权益人并非阿坝州人民政府，进而无法证明恒鼎公司在本案《补充合同》签订时存在重大误解。本案处理并不需要以另案处理结果为依据。据此，恒鼎公司要求中止诉讼的上诉理由不能成立，不予支持。关于原审是否遗漏必须参加诉讼的当事人阿坝州人民政府的问题，本院认为，案涉《补充合同》签订主体是恒鼎公司、国理公司，阿坝州人民政府并非合同一方主体。同时，交易标的是恒鼎公司持有的锂业科技100%股权（包含锂业科技持有的德鑫矿业75%的股权），与阿坝州人民政府并无关联，阿坝州人民政府并非必须参加诉讼的当事人，原审未予追加并无不当。据此，恒鼎公司的该项上诉理由不能成立，不予支持。综上所述，恒鼎公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审认定事实清楚、适用法律正确、审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。第二审案件受理费554300元，由四川恒鼎实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 蒲 杨审判员 管雄亚审判员 古莉玲二〇一七年六月十五日书记员 于 节附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 来自：