（2017）皖11民终1018号
裁判日期: 2017-06-15
公开日期: 2017-07-02
案件名称
沈泽先、姜红伟公司解散纠纷二审民事判决书
法院
安徽省滁州市中级人民法院
所属地区
安徽省滁州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
沈泽先,姜红伟,滁州市宏润商贸有限公司
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖11民终1018号上诉人（原审第三人）：沈泽先。委托诉讼代理人：陶善军，安徽苏滁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姜红伟。委托诉讼代理人：宁传德，安徽德昶律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：滁州市宏润商贸有限公司。法定代表人：姜红伟，该公司经理。上诉人沈泽先因与被上诉人姜红伟、滁州市宏润商贸有限公司（以下简称宏润公司）公司解散纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院作出的（2017）皖1103民初119号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2017年5月11日公开开庭审理了本案。上诉人沈泽先的委托诉讼代理人陶善军，被上诉人姜红伟及其委托诉讼代理人宁传德，被上诉人宏润公司的法定代表人姜红伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈泽先上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判宏润公司不予解散；2.本案一审、二审诉讼费用由宏润公司、姜红伟承担。事实和理由：1.宏润公司是沈泽先出资成立，姜红伟没有出资和投资，其只是名义股东，并不享有股东的权益和义务，其无权解散宏润公司。2.本案不符合公司法强制解散条件。3.以姜红伟隐匿账目凭证、职务侵占罪向滁州市经济技术开发区公安分局报案。姜红伟辩称，1.沈泽先称姜红伟没有出资及投资没有提供任何证据，但是宏润公司工商登记材料及公司章程明确载明姜红伟股份占50%。2.本案姜红伟、沈泽先之间发生矛盾，宏润公司现在继续存在会使二股东利益受损。3.沈泽先报案与本案没有关联性。综上，原判认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。姜红伟向一审法院起诉请求：1.解散宏润公司；2.宏润公司和沈泽先承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：宏润公司于2013年3月6日登记成立，注册资本30万元，公司股东沈泽先和姜红伟每人出资15万元，法定代表人为姜红伟，经营范围为预包装食品兼散装食品批发兼零售，主要业务为销售迎驾贡酒系列产品，姜红伟负责公司的经营和管理。宏润公司在经营过程中，姜红伟和沈泽先产生纠纷。2016年7月22日，沈泽先向宏润公司和姜红伟发出《关于召开临时股东会的通知》，载明：鉴于宏润公司股东之间产生严重矛盾，公司经营管理出现严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。本人作为公司股东，现提议于2016年8月9日上午在公司办公室召开股东会，商议公司解散及财务审计清算事宜，请姜红伟先生准时参加，缺席将视为放弃股东表决权。后在迎驾贡酒酒厂协调下，姜红伟和沈泽先各自另行成立公司，分别销售迎驾贡系列酒。宏润公司已无工作人员工作。2016年8月26日，沈泽先向该院提起诉讼，诉请宏润公司提供2013年至2016年8月31日的会计帐簿、财务会计报告供其查阅、复制。该院（2016）皖1103民初2704号民事判决书判决：宏润公司在滁州市皖东公证处提供自2013年3月6日至2016年8月31日的会计帐簿、财务会计报告供沈泽先查阅、复制。一审法院认为，当事人的争议焦点是：一、姜红伟是否有权诉请解散公司；二、宏润公司是否应予解散。关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，宏润公司有姜红伟和沈泽先两股东，且分别持有公司50﹪股份。故姜红伟有权请求人民法院解散公司。沈泽先认为，姜红伟没有出资，也没有投资，只是名义股东，无权要求解散公司的意见无事实和法律依据，该院不予采纳。关于争议焦点二，沈泽先向宏润公司、姜红伟发出的《关于召开临时股东会的通知》认可股东之间产生严重矛盾，公司经营管理出现严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。且宏润公司已无工作人员工作，宏润公司两股东已另行成立公司，另行成立公司的业务分摊了宏润公司的业务。故姜红伟诉请解散宏润公司，符合法律规定，宏润公司应予解散。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：解散被告滁州市宏润商贸有限公司。案件受理费100元，由被告滁州市宏润商贸有限公司负担。二审中，双方当事人所举证据与一审相同，相对方质证意见同于一审。本院认证意见与一审一致。二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：宏润公司是否存在解算的法定事由。本院认为：本案中，宏润公司已陷入僵局，公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，沈泽先向宏润公司和姜红伟发出的《关于召开临时股东会的通知》等证据证实，沈泽先与姜红伟之间产生严重矛盾，宏润公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决。沈泽先关于宏润公司不符合解散条件的上诉理由不能成立，不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人沈泽先负担。本判决为终审判决。审判长 陶继航审判员 王 铖审判员 邓见阁二〇一七年六月十五日书记员 潘 洁附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注微信公众号“”