（2017）沪0115民初22108号
裁判日期: 2017-06-15
公开日期: 2017-09-19
案件名称
孙勇与上海锦鸾宫实业发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
孙勇,上海锦鸾宫实业发展有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初22108号原告孙勇，男，1968年6月1日生，汉族，住北京市。委托代理人刘毅，上海市光大律师事务所律师。委托代理人祁崇辰，上海市光大律师事务所律师。被告上海锦鸾宫实业发展有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人孙华琍。委托代理人董增祥，上海市金马律师事务所律师。委托代理人余杨，上海市金马律师事务所律师。原告孙勇与被告上海锦鸾宫实业发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年3月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年5月24日公开开庭审理。原告委托代理人祁崇辰，被告委托代理人董增祥、余杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙勇诉称，被告系2005年11月21日设立的有限责任公司，由案外人孙华琍、张健共同出资成立，案外人孙华琍出资人民币900万元，持股90%，案外人张健出资100万元，持股10%。2011年8月1日，原告与案外人张健签署《股权转让协议》，案外人张健将其持有的10%股权作价100万元转让给原告，原告依约支付了全部股权转让款。2011年9月23日，上海市工商行政管理局浦东分局准予了被告提交的资产情况变更、章程变更，原告由此成为被告股东之一，持股10%。原告成为被告股东以来，被告公司从未召开股东会，也未向股东分配利润，期间也未向原告公开过被告任何财务会计报告、会议记录，原告多次向大股东提出召开股东会，被告及大股东都置之不理。2016年6月28日，原告致函被告要求依法行使知情权，但被告置之不理，也未在15日内书面答复原告并说明理由。故原告诉至法院要求判令：1、被告向原告提供自2005年11月21日起至判决生效之日期间的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；2、被告提供自2005年11月21日起至判决生效之日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、账外账供原告及其委托的会计师事务所查阅；3、本案诉讼费由被告承担。被告上海锦鸾宫实业发展有限公司辩称，不同意原告诉请。理由如下：1、原告从案外人张健处受让的10%股权并非案外人张健本人出资，实际出资人是股东孙华琍，案外人张某1代股东孙华琍持股。原告受让案外人张某2的10%股权实际上股东会决议中并非是股东孙华琍签名，被告认为原告不具有股东资格及相应的权利；2、原告诉请2中要求提供会计凭证公司法没有明确约定，账外账及供会计师事务所查询也无法律依据；3、原告曾提出股东知情权纠纷，后原告撤诉，原告撤诉行为系自己放弃查阅相关文件的要求，之后原告没有向被告公司提出任何查阅请求，故原告本次起诉程序不合法，原告应再一次向被告提出书面查阅申请。经审理查明，被告系成立于2005年11月21日的有限责任公司，注册资本1,000万元。2005年11月14日在被告公司章程显示，股东为孙华琍与张健，孙华琍出资900万元，张健出资100万元。2011年7月1日，原告与张健签订《股权转让协议》，约定张健将其持有的被告公司10%股权作价100万元转让给原告。2011年7月1日被告公司章程显示，股东为孙华琍、孙勇，由孙华琍担任法定代表人。2016年6月28日，原告致函被告要求查阅被告的相关会计账簿、会计报告等，被告未予回复。2016年7月18日，原告以股东知情权纠纷起诉被告，2016年10月17日，原告撤回起诉。以上事实由原告提供的工商内档资料、查阅公司会计账簿申请书、快递面单，被告提供的公司章程、股权转让协议、民事裁定书以及当事人当庭陈述为证。本院认为，虽然被告称张健出资的100万元系孙华琍实际出资，原告不是实际的股东，但在无否认原告股东资格法律文书的情况下，本院认定原告具有股东资格。股东知情权是股东的权利之一。根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告于2016年6月28日以书面方式向被告提出查阅请求，被告未予回复。虽然原告于同年7月18日以股东知情权起诉被告，后撤回诉讼，但无论是在前案还是本案审理过程中，被告均明确拒绝原告的查阅申请。在此情况下，本院认定原告已经履行了向公司提出书面查阅请求的前置程序，原告现要求行使查阅权，不违反法律规定，本院予以支持，但其查阅复制的内容不应超过法律规定的范围。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：一、被告上海锦鸾宫实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告孙勇提供被告上海锦鸾宫实业发展有限公司自2005年11月21日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告孙勇查阅、复制；二、被告上海锦鸾宫实业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告孙勇提供被告上海锦鸾宫实业发展有限公司自2005年11月21日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告孙勇查阅。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海锦鸾宫实业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 黄梦云二〇一七年六月十五日书记员 李 琳附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 百度搜索“”