（2017）苏0681民初2508号
裁判日期: 2017-06-14
公开日期: 2017-07-18
案件名称
林位怡与王碧清合伙协议纠纷一审民事判决书
法院
启东市人民法院
所属地区
启东市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林位怡,王碧清
案由
合伙协议纠纷
法律依据
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第五十五条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第七十九条
全文
江苏省启东市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0681民初2508号原告林位怡，男，1966年5月9日生，汉族，住福建省长乐市。委托代理人周向荣，启东市和合法律服务所法律工作者。委托代理人陈思思，上海尚域律师事务所律师。被告王碧清，女，1978年8月16日生，汉族，住启东市。委托代理人姚必昌，启东市新安法律服务所法律工作者。原告林位怡与被告王碧清合伙协议纠纷一案，本院于2017年3月21日立案受理。依法由审判员陈南松适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈思思，被告王碧清及其委托代理人姚必昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林位怡诉称，原、被告于2016年6月18日签订股权转让协议，原告将启东达味商行50%的股份转让给被告，转让款为250万元，其中200万元以送货单欠条抵扣，由原告自行收取。现因商家退货等原因，导致原告有378099.31元货款无法收取。故请求判令：被告支付转让款378099.31元，并支付该款自起诉之日起至判决确定的付款之日止按年利率6%支付的利息；诉讼费由被告负担。被告王碧清辩称，股权转让协议合法有效，被告以现金方式向原告支付了转让款50万元，履行了全部合同义务。原告未主张撤销转让协议而要求被告支付其他费款，没有合同依据。原告未能收回的债权发生在转让协议签订前，协议对全部债权以打包方式作价200万元，表明双方已考虑扣除了合理费用，原告以未能收取的债权主张权利，是悔约行为。请求驳回原告诉请。经审理查明，启东市达味贸易商行系个体工商户（以下简称达味商行），登记经营人为林秀凤。林秀风系被告前夫的姐姐。原、被告一致认可如下事实：林秀凤不是达味商行经营者。达味商行真实出资人为原、被告，出资份额各占50%。达味商行由原告管理仓库，原告儿子负责营销，原告儿媳负责财务。原、被告于2016年6月18日签订《启东达味股份转让协议》，主要约定：原告将其50%出资转让给被告。原告原出资额为230万元，达味商行总利润为40万元，原告可得利润为20万元，由此计算原告转让出资应得转让款250万元。原告应得转让价款的组成为：2015年至2016年6月18日达味商行所发生的送货单欠条金额计200万元，由原告自行收取充抵转让款，被告以现金转账原告账户30万元，其余20万元由被告在2个月内付清。被告已向原告支付了转让款50万元。达味商行全部债权超过200万元，双方在签约时约定达味商行全部债权计算为200万元。原告在向商户收取欠款时，共有378099.31元价款未能收回。该部分价款所涉商品的退货时间均发生在协议签订前，实际结算则在协议签订后。被告否认在签订协议后收到商户退货，且只认可其丈夫参与接待客户等工作，不从事实质性经营活动。原告提供的退货单显示，200万元债权组成中的大量商品的退货时间在协议签订之前。上述事实，有欠条、费用合同表、退货单、被告单位信息登记资料、转让协议书、庭审陈述等在卷佐证。本院认为，原、被告签订的《启东达味股份转让协议》，实质为退伙及出资转让协议，故本案案由应为合伙协议纠纷。上述协议的内容未违反法律规定，具有法律效力。本案纠纷的焦点是，被告应否就原告无法收取的378099.31元债权承担相应的民事责任？本院认为被告不应为此承担民事责任，理由如下：首先，原告本人管理仓库、原告儿子负责营销、原告儿媳从事财务，而被告反而没有负责相对重要的经营事务，故原告完全清楚达味商行的经营状况和财务状况，对转让协议是否公平合理及可能存在的风险完全能够预见。其次，签约时，达味商行的债权不止200万元，原告与被告将债权约定为200万元，说明原、被告均已预见到债权不能回收的风险。再次，原、被告将达味商行的所有债权打包作价200万元，表明200万元不是一个必须确保的金额，而应理解为该200万元转让价款即由达味商行全部债权组成。复次，200万元债权为售出商品的应收价款、原告主张的不能收回的债权属其中的一部分，原、被告一致陈述未能收取的债权形成于协议签订前，原告提供的退货单也显示大量商品的退货时间发生在协议签订前，因此，原告在签约时已知晓债权将不能完全实现，当然应自担不利后果。最后，当债权作为价款时，义务人履行义务的判断基准是债权转让是否完成，至于债权实现金额，除当事人有特别约定外，并非履行的标的。本案原告已持有债权凭证并收取了大部分债权，说明债权转让已完成，被告已履行了义务。综上，被告已全面履行了转让协议所确定的义务，协议未约定被告负有担保义务，原告不能实现的债权，属于正常、可预见和应予接受的交易风险，故原告的诉讼主张不能成立，本院不予支持。至于被告事后是否收到退货，属另一层法律关系，与本案无涉。依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条的规定，判决如下：驳回原告林位怡的诉讼请求。本案受理费3486元（原告已预交），由原告林位怡负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费6972元（该院开户行：中行西被闸分行，账号47×××82）。审判员 陈南松二〇一七年六月十四日书记员 陆春燕 来自