（2017）津01民终3261号
裁判日期: 2017-06-14
公开日期: 2017-06-22
案件名称
津卓天翼（天津）国际贸易有限公司、王红卫股权转让纠纷二审民事判决书
法院
天津市第一中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
津卓天翼（天津）国际贸易有限公司,王红卫
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终3261号上诉人（原审被告）：津卓天翼（天津）国际贸易有限公司，住所地天津市南开区红旗南路与凌宾路交口西北侧天津奥林匹克村18-1-1504。法定代表人：吕剑波，总经理。委托诉讼代理人：胡伟东，天津佑航律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王红卫，男，1966年7月2日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：宋志强，山西德昱律师事务所律师。上诉人津卓天翼（天津）国际贸易有限公司（以下简称“津卓天翼公司”）因与被上诉人王红卫股权转让纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2015）南民初字第9651号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人津卓天翼公司的委托诉讼代理人胡伟东，被上诉人王红卫的委托诉讼代理人宋志强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。津卓天翼公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回王红卫的全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由王红卫负担。事实和理由：1．案涉“股权转让”不是当事人的真实意思表示，而是以合法形式掩盖非法目的的无效民事行为。2．本案争议焦点是王红卫是否履行出资义务，是否具有案涉阳泉晋津公司的股东资格。一审法院仅凭表面证据认定案涉股权转让合法有效，确属事实不清、证据不足。请求二审法院依法改判。王红卫辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。案涉股权转让协议是双方真实意思表示，且王红卫已经完全履行了出资义务。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。王红卫向一审法院起诉请求：1．判令津卓天翼公司支付王红卫股权转让款1900000元；2．案件受理费由津卓天翼公司承担。一审法院认定事实：阳泉晋津煤炭销售有限公司成立于2011年，注册资本1000万元，其中王红卫出资300万元，吕剑波出资300万元，天津晋津煤炭销售公司出资400万元。2013年6月4日，阳泉晋津煤炭销售有限公司召开股东会，并形成股东会会议决议，该决议记载会议参加人为吕剑波、王红卫、天津晋津煤炭销售公司代表王红卫、王为柱，津卓天翼公司代表吕剑波。决议内容包括吸纳津卓天翼公司为公司新股东，同意股权转让，原股东吕剑波决定将持有的公司的注册资本（实收资本）的30%，即300万元转让给津卓天翼公司，原股东王红卫决定将持有公司的注册资本（实收资本）的110万元转让给天津晋津煤炭销售公司；原股东王红卫决定将持有公司的注册资本（实收资本）的190万元转让给津卓天翼公司。转让时间为2013年6月4日。转让后公司股东变更为津卓天翼公司、天津晋津煤炭销售公司。其中：津卓天翼公司出资490万元，占注册资本的49%；天津晋津煤炭销售公司出资510万元，占注册资本的51%。同日，王红卫与津卓天翼公司签订股权转让协议，约定王红卫将其在阳泉晋津煤炭销售有限公司持有的股权190万元转让给津卓天翼公司。同日根据工商登记资料显示，上述股权转让已办理完毕。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”在本案中，王红卫向津卓天翼公司转让其所持有的阳泉晋津煤炭销售有限公司19%的股权，已经公司全体股东同意；王红卫、津卓天翼公司签署了股权转让协议，约定了转让股权的份额及价格，并办理了工商变更登记，故应认定该股权转让行为合法有效，津卓天翼公司应向王红卫支付股权转让对价。津卓天翼公司现主张王红卫未实际出资，股权转让协议亦是为了办理工商登记所做，非真实意思表示。其未提供相应证据，故对于津卓天翼公司的抗辩意见一审法院不予采信。综上，对于王红卫诉请一审法院依法支持。一审法院判决：判决生效后十五日内，津卓天翼（天津）国际贸易有限公司支付王红卫股权转让款1900000元。案件受理费21900元，由津卓天翼（天津）国际贸易有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据，本院查明事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，上诉人津卓天翼公司针对其上诉请求不能提交相应的证据材料予以证明，其主张的被上诉人王红卫没有履行股东的出资义务，不享有股东资格的上诉理由与一审法院查明的事实不符，本院不予考虑。此外，一审判决对于上诉人的上诉理由所涉及的相关问题已经给予了充分的注意和论述，本院不再赘述。综上所述，上诉人津卓天翼公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21900元，由上诉人津卓天翼（天津）国际贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张吉堂代理审判员 党国华代理审判员 刘 芳二〇一七年六月十四日书 记 员 薛东超附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来源：百度“”