（2016）川0107民初6902号
裁判日期: 2017-06-14
公开日期: 2017-08-01
案件名称
江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）与四川省尼科国润科技有限公司、新疆天恒胜股权投资合伙企业（有限合伙）、江西江锂新材料科技有限公司债权人撤销权纠纷一案一审民事判决书
法院
成都市武侯区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江苏国投衡盈创业投资中心,四川省尼科国润科技有限公司,新疆天恒胜股权投资合伙企业,江西江锂新材料科技有限公司
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0107民初6902号原告：江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙），住所地江苏省苏州市相城经济开发区永昌泾大道*号**楼。负责人：赵唯一。委托诉讼代理人：周华俐，北京德恒（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜平，北京德恒（杭州）律师事务所律师。被告：四川省尼科国润科技有限公司，住所地成都市武侯区洗面桥横街66号。法定代表人：陈建国。委托诉讼代理人：张毅，公司法律顾问。被告：新疆天恒胜股权投资合伙企业（有限合伙），住所地新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路***号盈科国际中心*楼**号。负责人：夏宇。委托诉讼代理人：管忠，新疆翔瑞律师事务所律师。被告：江西江锂新材料科技有限公司，住所地江西省分宜县工业园区。法定代表人：邓智林。委托诉讼代理人：周勇，北京康达（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何媛，四川亚峰律师事务所律师。原告江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称衡盈创投中心）与被告四川省尼科国润科技有限公司（以下简称四川尼科公司）、新疆天恒胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天恒胜合伙企业）、江西江锂新材料科技有限公司（以下简称江锂新材料科技公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年7月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告衡盈创投中心的委托诉讼代理人周华俐、杜平，被告四川尼科公司的委托诉讼代理人张毅，被告天恒胜合伙企业的委托诉讼代理人管忠，被告江锂新材料公司的委托诉讼代理人何媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告衡盈创投中心向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告四川尼科公司、天恒胜合伙企业转让被告江锂新材料公司3.26%股权的行为；2.判令被告四川尼科公司、天恒胜合伙企业将天恒胜合伙企业持有的股权变更登记至被告江锂新材料科技公司名下并承担税费；3.判令被告四川尼科公司赔偿原告因本案支付的律师费、差旅费，合计30万元；4.判令本案被告承担诉讼费。事实和理由：2012年10月26日，原告与四川省尼科国润新材料有限公司（以下简称四川尼科新材料公司）及江西省尼科国润新材料有限公司（以下简称江西尼科新材料公司）签订《股权转让协议》，约定江西尼科新材料公司将其持有的江西江锂科技有限公司（以下简称江锂科技公司）1%的股权转让给原告。同日，原告与江锂科技公司、四川尼科新材料公司、江西尼科新材料公司、张芃、西藏夕瑞德矿业有限公司签订《江西江锂科技有限公司股权转让补充协议》，约定若江锂科技公司2012年、2013年、2014年税后利润未达到约定的标准，四川尼科新材料公司、张芃需按约定的计算方式对原告进行现金补偿。因江锂科技公司业绩未达前述约定标准，2015年1月12日，原告与四川尼科公司、张芃签订《江西江锂新材料科技有限公司之股权转让协议》，约定四川尼科公司将持有江锂新材料科技公司28.86%股权，四川尼科公司同意将其中的1.93%股权（对应出资为289.5万元）转让给原告，于2015年4月28日前完成工商变更登记手续。同日，原告与四川尼科公司、江锂新材料科技公司、江锂科技公司、张芃、江西尼科新材料公司、四川尼科新材料公司签订《股权转让协议之补充协议》，确认根据前述2012年12月26日签订的《江西江锂新材料科技有限公司股权转让补充协议》约定的标准，江西尼科新材料公司、四川尼科新材料公司需向原告补偿现金2858.33万元；若江锂新材料公司逾期办理股权工商变更登记，四川尼科公司、张芃同意额外支付200万元对应的江锂新材料公司股权1.33%。上述协议签订后，四川尼科公司、江锂新材料公司、张芃未按约办理股权变更登记。经查询，四川尼科公司已于2015年7月17日将持有的江锂新材料公司28.86%股权转让给天恒胜合伙企业，转让价格为550万元，明显低于实际价值且属恶意。故，诉请依法判决。被告四川尼科公司辩称，对四川尼科公司前实际控制人发生的涉及公司股权转让的行为不知情，且四川尼科公司未单独转让3.26%股权，原告于本案中单独诉请撤销该3.26%股权转让行为不合理，其诉请的税费、律师费、差旅费没有事实和法律依据。被告天恒胜合伙企业辩称，四川尼科公司基于向天恒胜合伙企业提供连带保证担保，并在此后的诉讼中各方达成调解协议，四川尼科公司以其持有的江锂新材料科技公司28.855%股权用以抵偿股权回购款8540万元，属当事人真实意思表示，天恒胜合伙企业取得案涉股权不存在明显低价和恶意，请求驳回原告诉讼请求。被告江锂新材料科技公司辩称，原告向江锂新材料科技公司未主张任何诉求，原告将其列为被告没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院查证认为：1.原告举示的2015年1月6日《股权转让协议之补充协议》，被告四川尼科公司质证认为该协议仅有当事人签字，没有全部加盖公司印章，应属合同不生效；被告天恒胜合伙企业质证认为该协议没有转让标的额，且协议签订时股权处于查封状态，应属协议不生效。本院认为，该补充协议已由当事人及相应负责人签章确认，其真实性及与本案的关联性，本院予以确认。2.被告天恒胜合伙企业举示的《调解书》，原告质证认为，因人民法院对该案未进行实质审查，该调解有损原告利益，对《调解书》合法性有异议；被告四川尼科公司质证认为，案外人张芃可能在不自愿的情形下签订调解协议，对《调解书》持有异议。本院认为，《调解书》系属生效的法律文书，对其合法性及与本案的关联性予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年10月26日，江西尼科新材料公司（甲方）、衡盈创投中心（乙方）、四川尼科新材料公司（丙方）、签订《股权转让协议》约定：鉴于丙方持有江锂科技公司61.174%股权，甲方持有江锂科技公司15%股权，甲方将持有的江锂科技公司1%股权转让给乙方，股权转让款为7000万元；甲方收到乙方支付的股权转让款后10个工作日向主管部门提交股权变更登记文件，并在工商登记部门受理后5个工作日内完成工商变更登记。同日，江锂科技公司（甲方）、衡盈创投中心（乙方）、四川尼科新材料公司（丙方）、江西尼科新材料公司（丁方）、张芃（戊方）、西藏夕瑞德矿业有限公司（己方）签订《江西江锂科技有限公司股权转让补充协议》约定：鉴于各方签订了前述《股权转让协议》，丁方转让所持甲方1%的股权给乙方，若甲方未完成丙方及戊方承诺的税后净利润，则丙方及戊方需对乙方进行现金补偿；补偿具体方法为，若2012年净利润不足6亿元，则丙方及戊方补偿现金（6-实际净利润）/6×股权转让价款，若2013年净利润不足12亿元，则丙方及戊方补偿现金（12-实际净利润）/12×股权转让价款，若2014年净利润不足18亿元，则丙方及戊方补偿现金（18-实际净利润）/18×股权转让价款。2015年1月6日，四川尼科公司（甲方）、衡盈创投中心（乙方）、张芃（丙方）签订《股权转让协议》约定：甲方将持有的江锂新材料科技公司1.93%股权（对应出资额为289.5万元）转让给乙方，协议签订后2个工作日内向主管部门提交股权变更登记文件，在2015年4月28日前完成工商登记变更手续。同日，四川尼科公司（甲方）、衡盈创投中心（乙方）、江锂新材料科技公司（丙方）、江锂科技公司（丁方）、张芃（戊方）、江西尼科新材料公司（己方）、四川尼科新材料公司（庚方）签订《股权转让协议之补充协议》约定：根据前述2012年10月26日签订的《江西江锂科技有限公司股权转让补充协议》，2013年丁方净利润未到12亿元，庚方与己方确认并同意双方应连带向乙方补偿现金2858.33万元；己方将其通过甲方持有的丙方3%的股本（450万元股权）抵给乙方，作为补偿义务的方式偿还2858.33万元。2013年4月30日，江西尼科新材料公司（甲方）、天恒胜合伙企业（乙方）、四川尼科新材料公司（丙方）签订《股权转让协议》约定：鉴于丙方持有江锂科技公司61.174%股权，甲方持有江锂科技公司15%股权，丙方同意其下属全资子公司即甲方将其持有的江锂科技公司1%股权（对应出资额为283.2987万元）转让给乙方，股权转让款为7000万元。同日，江锂科技公司（甲方）、天恒胜合伙企业（乙方）、四川尼科新材料公司（丙方）、江西尼科新材料公司（丁方）、张芃（戊方）、西藏夕瑞德矿业有限公司（己方）签订《江西江锂科技有限公司股权转让补充协议》约定：鉴于各方签订了前述《股权转让协议》，乙方受让丁方转让所持甲方1%的股权给乙方，若甲方未完成丙方及戊方承诺的税后净利润，则丙方及戊方需对乙方进行现金补偿；补偿具体方法为，若2012年净利润不足6亿元，则丙方及戊方补偿现金（6-实际净利润）/6×股权转让价款，若2013年净利润不足12亿元，则丙方及戊方补偿现金（12-实际净利润）/12×股权转让价款，若2014年净利润不足18亿元，则丙方及戊方补偿现金（18-实际净利润）/18×股权转让价款，若甲方在2014年12月31日前未实现中国境内A股市场公开发行，则乙方有权随时提出其所持股权被收购的要求，丙方、戊方须收购乙方持有的甲方股权，收购价格应等于丁方对乙方转让金额按照12%年利率计算本金与利息。前述《股权转让协议》及《江西江锂科技有限公司股权转让补充协议》签订后，天恒胜合伙企业于2013年5月28日向江西尼科新材料公司转款7000万元。2014年12月18日，四川尼科公司出具《保证函》，承诺对前述《股权转让协议》及《江西江锂科技有限公司股权转让补充协议》项下四川尼科新材料公司、张芃、江西尼科新材料公司所承担的全部合同义务承担连带保证责任。因江锂科技公司在2014年12月31日前未能实现中国境内A股市场公开发行，天恒胜合伙企业向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼。根据该院（2015）新民二初字第12号民事调解书，确认四川尼科公司将其持有江锂新材料科技公司28.855%的股权转让给天恒胜合伙企业，以抵偿股权回购款8540万元，股权过户的相关手续由四川尼科公司办理，并在协议生效之日起3日内将股权变更登记至天恒胜合伙企名下。因四川尼科公司未履行前述生效调解协议，天恒胜合伙企业向乌鲁木齐铁路运输中级法院申请强制执行。根据该院（2015）乌中执字第27-1号执行裁定，裁定将四川尼科公司在江锂新材料科技公司持有的28.855%投资权益（股份）过户至天恒胜合伙企业名下，以抵偿股权回购款8450万元。2015年7月17日，前述28.855%股权变更登记至天恒胜合伙企业名下。四川尼科公司不服（2015）新民二初字第12号民事调解书向最高人民法院申请再审，因不符合再审的情形，最高人民法院于2015年11月3日作出（2015）民申字第2470号民事裁定，驳回了四川尼科公司的再审申请。本院认为，根据审理查明的事实，在天恒胜合伙企业与四川尼科公司等股权转让纠纷一案中，人民法院生效民事调解书已经确认四川尼科公司将其持有江锂新材料科技公司28.855%的股权转让给天恒胜合伙企业，用以抵偿股权回购款8540万元，且基于人民法院生效法律文书完成了股权变更登记，因此天恒胜合伙企业取得的江锂新材料科技公司28.855%的股权正当合法，并不存可撤销的情形。故，原告于本案中请求撤销天恒胜合伙企业受让江锂新材料科技公司3.26%股权的行为缺乏事实与法律依据，其诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）的诉讼请求。案件受理费48160元，诉讼保全费5000元，由原告江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 李成春人民陪审员 王玉兰人民陪审员 薛 峰二〇一七年六月十四日书 记 员 胡毅春 微信公众号“”