（2017）粤06民终4880号
裁判日期: 2017-06-14
公开日期: 2017-08-07
案件名称
佛山市南海丰森木业有限公司、李秋生买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省佛山市中级人民法院
所属地区
广东省佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
佛山市南海丰森木业有限公司,李秋生,佛山市南海西奥多家居用品有限公司,佛山市三水塞尚门业有限公司,佛山市霍贝巴赫家居用品有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终4880号上诉人(原审原告)：佛山市南海丰森木业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：李阳志，该司总经理。委托诉讼代理人：曹阳，广东豪益律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：李秋生，男，1977年9月17日出生，汉族，住湖南省衡南县。被上诉人(原审被告)：佛山市南海西奥多家居用品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：李秋生。被上诉人(原审被告)：佛山市三水塞尚门业有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：李秋生。被上诉人(原审被告)：佛山市霍贝巴赫家居用品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：李秋生。四被上诉人的共同委托诉讼代理人：向左林，广东昊驰律师事务所律师。四被上诉人的共同委托诉讼代理人：邓婉君，广东昊驰律师事务所律师。上诉人佛山市南海丰森木业有限公司（以下简称丰森公司）因与被上诉人李秋生、佛山市南海西奥多家居用品有限公司（以下简称西奥多公司）、佛山市三水塞尚门业有限公司（以下简称塞尚公司）、佛山市霍贝巴赫家居用品有限公司（以下简称霍贝巴赫公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初17083号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。一审法院认定事实：丰森公司与西奥多公司有业务往来，在2016年5月至2016年7月间，西奥多公司向丰森公司购买拼贴皮板原料，货款合计70257元。后西奥多公司未向丰森公司支付过货款。另查明，西奥多公司是2016年9月14日成立的，住所地为佛山市南海区里水镇北沙村西线路工业区24号之一，法定代表人：李秋生，股东为李秋生、朱素梅，上述债务是李秋生在筹备成立西奥多公司时产生的。霍贝巴赫公司于2016年10月10日由企业名称佛山市真圆美五金制品有限公司变更为佛山市霍贝巴赫家居用品有限公司，法定代表人由李寿全变更为李秋生，股东为李秋生、朱素梅，住所地为佛山市南海区里水镇，该公司实际与西奥多公司是同一地址。丰森公司于2016年10月25日向法院提起诉讼，请求判令：1、李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司支付货款70257元及利息（自起诉日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日）；2、本案诉讼费用由李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司承担。一审法院认为，首先，在确认买卖合同的相对人方面，本案的交易行为系发生在西奥多公司筹建期间、霍贝巴赫公司变更为现公司之前，该交易行为的实际经手人为温某，温某自称是西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司的总经理，但并未签订劳动合同或者书面委托书、任命书，而依据佛山市南海区劳动人事争议调解仲裁委员会作出的佛南劳人仲字［2016]3426号仲裁裁决书可以确认温某与西奥多公司存在事实劳动关系，该交易行为的交货地点为西奥多公司与霍贝巴赫公司共同生产办公地址佛山市南海区里水镇，存在交货地点的不明晰，但在审理过程中，西奥多公司已经明确承认了该交易行为，为该公司对公司成立前的交易行为的承受。此外，丰森公司并没有充足的证据证明霍贝巴赫公司是该买卖合同的当事人，也没有充分证据证明霍贝巴赫公司在本次交易中存在与西奥多公司财产混同共同侵害债权人利益的行为。据此，应确定本案买卖合同的相对人为西奥多公司；其次，在责任的承担方面，李秋生作为西奥多公司的股东和法定代表人，丰森公司没有充分证据证明其存在滥用股东权利和法人独立地位损害债权人利益的行为，因此不应对公司的债务承担连带清偿责任，作为独立法人的霍贝巴赫公司与塞尚公司并非该买卖合同的当事人，根据合同相对性原则也不应对该合同负担给付义务，法院对丰森公司要求李秋生、霍贝巴赫公司、塞尚公司承担偿付货款责任的诉讼请求不予支持，对丰森公司要求西奥多公司给付货款的诉讼请求予以确认。据此，判决：一、西奥多公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付丰森公司货款70257元及利息（自2016年10月24日起按中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率计算至实际清偿之日）；二、驳回丰森公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取778.21元、财产保全费722.57元，合计1500.78元，由西奥多公司负担。丰森公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司共同支付货款70257元及利息（自起诉日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿日止）；2、本案诉讼费用由李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司负担。事实与理由：一审法院仅判决西奥多公司承担责任，是错误的。本案为供应商、加工商起诉系列案中的一件，从供应商、加工商提供的交易单据可知，收货人栏分别有“塞尚木业”、“西奥多家居”、“温总”、“温生”等字样，由此可见虽然交货地点均为佛山市南海区里水镇，但其时的交易对象是混同的。丰森公司有理由认为李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司是交易共同体。据了解，前述厂房是李秋生承接了金沙半岛工地订单而租赁的生产基地，其一开始未办营业执照，只挂塞尚公司里水生产基地的牌匾。温某作为负责人、经手人，对所有客户均称老板为李秋生，订单、资金是李秋生提供的，大部分业务发生在西奥多公司成立和霍贝巴赫公司变更之前，真正的交易对象实际是李秋生。相关公司是李秋生根据需要使用的壳。一审法院错误认定合同相对人，导致遗漏了责任承担者。证人温某作为李秋生聘请的各公司负责人，是案涉交易的经手人，其证言真实可信，足以证明本案的交易对象是李秋生等组成的共同体。从工厂地点相同、收货地点相同、工作人员混同、财物混同角度而言，李秋生等正是利用这些混同关系共同侵害了各债权人的利益。李秋生滥用股东权利和法人独立地位损害债权人利益的行为事实清楚，若其主张未滥用股东权利和法人独立地位则需提供完整的财务账册、工人名册等资料证明各主体的独立性。一审法院错误分配举证责任，请二审法院予以纠正。丰森公司二审期间补充陈述上诉理由如下，西奥多公司与霍贝巴赫公司的注册资金均为认缴资本，公司股东并未实际出资，依法须在出资义务范围内承担相应的法律责任。上诉人丰森公司在二审期间向本院提供了西奥多公司与霍贝巴赫公司的工商档案登记资料各一组，拟证明该两家公司股东的出资为认缴出资，其未实际出资，须承担相应的法律责任。被上诉人李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司认为，前述材料均不属于新证据。关于前述证据材料的综合认证意见，详见下文“本院认为”部分分析所论。被上诉人李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。李秋生已足额出资，不需对西奥多公司的债务承担清偿责任。西奥多公司的资产已被法院查封，相关资产足以清偿公司债务。各被上诉人在二审期间未向本院提供新的证据。经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合丰森公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司是否构成人格混同从而须否对案涉债务承担连带清偿责任的问题。对于原审判定西奥多公司向丰森公司清偿货款70257元及相应利息一节，诉讼各方均未上诉提出疑义，本院径予确认。《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”；第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立制度属于本位的主导性规则，而公司人格否认制度仅为适用于特定场合和特定事由的例外性规定，其是于股东为自身利益在具体法律关系中滥用法人人格，并将法人独立人格作为逃避法律责任和企业义务的保护伞，从而损害债权人利益的情况下，追究滥用者的责任而设置的制度。依据前述法律规定，公司人格否认制度的适用要求存在对法人人格滥用的行为，及滥用行为与债权人的损失之间必须存在因果关系。股东滥用公司人格、利用有限责任的面纱侵犯公司及其债权人利益的情形，包括转移财产、逃避债务并以其财产成立新公司，或将公司财产与股东财产混同，并在具体法律关系中利用混同之方便，将法人作为谋取个人利益的工具等等。丰森公司提起本案诉讼要求李秋生、西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司共同担责的实质是要否认前述公司的法人格。经审查，前述公司均是经国家主管部门核准登记的具有法人资格的企业，依法应当独立承担民事责任。前述公司的法定代表人虽相同，现均为李秋生，但丰森公司诉讼期间并未举证证实李秋生在案涉买卖合同关系中实施了滥用公司法人格规避义务，或使公司法人格形骸化，致其加工部利益遭受严重损害的行为。首先，案涉交易的实际经手人温某虽自称身兼西奥多公司、塞尚公司、霍贝巴赫公司的总经理，但无书面委托书、任命书佐证，而依据佛山市南海区劳动人事争议调解仲裁委员会作出的佛南劳人仲字［2016]3426号仲裁裁决书，仅可认定温某与西奥多公司存在事实劳动关系，不能证实前述公司的人员混同。其次，本案交易发生时，霍贝巴赫公司仍登记为案外人李寿全独资的企业，交易单据中未出现该司或塞尚公司字号，证人温某亦述称前述各司的账目均较清楚，本案现有证据不能确证前述公司在具体法律关系中业务、财产混同。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，丰森公司应为其举证不能的诉讼行为承担相应的不利实体后果。由此，对于丰森公司提出的由李秋生、塞尚公司、霍贝巴赫公司对系争合同债款承担连带责任之诉请，本院不予支持。丰森公司以李秋生未足额出资为由，上诉主张其对西奥多公司、霍贝巴赫公司的债务在出资义务范围内承担相应的法律责任。对此，本院认为，丰森公司的前述主张实质请求追究公司股东的资本充实责任，其与本案买卖合同法律关系及股东滥用公司人格责任审查的法律事实及诉讼理由均不相同，且所涉当事人亦不等同，故应视为丰森公司在第二审程序中增加独立的诉讼请求。为保障相关当事人的审级等诉讼利益，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条第一款的规定，本院对此请求不作实质审查，丰森公司可另行起诉主张权利。由此，对于丰森公司二审期间举示的与之相关的证据材料，本院亦不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。丰森公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1556.42元，由上诉人佛山市南海丰森木业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽代理审判员 刘金玲代理审判员 张媛媛二〇一七年六月十四日书 记 员 周美婵 来源：百度“”