（2017）最高法民申1563号

裁判日期: 2017-06-14

公开日期: 2018-07-14

案件名称

哈尔滨市华德房地产开发有限公司、哈尔滨工业资产经营有限责任公司企业出售合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法院

最高人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

哈尔滨市华德房地产开发有限公司,哈尔滨工业资产经营有限责任公司

案由

企业出售合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2017）最高法民申1563号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：哈尔滨市华德房地产开发有限公司。法定代表人：赵广和，该公司总经理。委托诉讼代理人：张德福，该公司副经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：哈尔滨工业资产经营有限责任公司。法定代表人：韩平，该公司董事长。再审申请人哈尔滨市华德房地产开发有限公司（以下简称华德公司）因与被申请人哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称工业公司）企业出售合同纠纷、股权转让纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2016）黑民终491号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。华德公司申请再审称，1.一审、二审法院认定工业公司出售给华德公司��目标企业案涉净资产不属于交付资产有误。2.二审法院将2577.29万元潜盈定为非转让标的，使工业公司对此不承担赔偿责任有误。3.二审法院认定公告中载明的工业公司对哈尔滨龙滨酒厂（以下简称龙滨酒厂）享有的1.12亿债权与沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字（2009）第0009号《评估咨询报告书》（以下简称《评估报告》）中载明的该项债权111505132.86元的差额符合财务书写习惯有误，工业公司应支付差额494867.14元。4.“其他无依据的资产576302.72元”和哈尔滨龙滨事业有限公司（以下简称龙滨实业公司）的净资产3155932.14元，已在《评估报告》中载明，工业公司应当支付。5.按工商行政管理机关的要求，龙滨酒厂变更法定代表人需要工业公司协助才能完成，一审、二审判决未支持华德公司该项诉讼请求不当。华德公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审。本院经审查认为，本案争议的焦点问题是：工业公司是否存在应交付而未交付的目标企业净资产；龙滨酒厂法定代表人的变更是否需要工业公司协助;华德公司提交的哈工业函［2010］60号文件是否属于新证据。一、关于工业公司是否存在应交付而未交付的目标企业净资产的问题。2010年8月27日工业公司与华德公司签订的《协议书》，系双方真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的效力性、禁止性规定，且经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意在产权交易中心挂牌出让，故该《协议书》应当认定有效。华德公司以6999万元的价格摘牌受让案涉目标企业后，工业公司将龙滨酒厂整体资产移交给华德公司，龙滨实业公司100%股权亦变更至华德公司名下，案涉目��企业所涉房屋所有权证、土地使用权证、商标注册证等证照及设备产品明细、资产负债表、债权转让合同、判决书等117项资料亦交付给华德公司，双方已经完成交接。华德公司作为商事活动的主体，具有完全民事行为能力及专业知识背景，在签订企业出售合同、股权转让合同时，理应尽到谨慎的注意义务。产权交易中心发布的《公告》和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》系确定案涉目标企业价值的基础，属于公开发布的资料。华德公司与工业公司签订《协议书》时确认其已经对案涉目标企业进行了尽职调查。而且，2009年6月23日，华德公司与产权交易中心就龙滨酒厂产权及龙滨实业公司100%国有股权转让事宜签订的《协议书》中亦约定：“华德公司与产权交易中心签订本协议前，已经完全认真了解转让标的现状瑕疵，同时应到��关管理部门调档核查并确认其真实情况。华德公司如未了解掌握转让标的现状、瑕疵及核实档案而受让，由此造成的一切后果和经济损失责任自负。”可见，华德公司已经声明自己履行了注意义务并明确放弃了对损失追偿的权利。在交易完成后，华德公司主张工业公司应交付2577.29万元潜盈款、《公告》中1.12亿元债权与《评估报告》中111505132.86元的差额款494867.14元及“其他无依据的资产576302.72元”和龙滨实业公司的净资产3155932.14元，缺乏事实与法律依据，一审、二审法院未予支持并无不当。二、关于龙滨酒厂法定代表人的变更是否需要工业公司协助的问题。华德公司已经实际取得龙滨酒厂的所有权，更换龙滨酒厂法定代表人属于公司自主经营的范畴，华德公司可以依据程序进行更换，无需工业公司协助，即可完成法定代表人的更换。一审、二��判决未支持其该项诉讼请求，并无明显不当。三、关于华德公司提交的哈工业函［2010］60号文件是否属于新证据的问题。华德公司申请再审中提交工业公司作出的哈工业函［2010］60号文件作为新证据，但未说明逾期提交的理由。且该份证据材料内容显示：2010年8月27日，我公司（工业公司）已将上述股（产）权（案涉公司）转让给了华德公司，并已签订转让协议。该证据材料反而可以证明工业公司已经履行了交付标的物的义务，华德公司举示该份证据材料不能达到推翻原判决的证明目的，本院不予采信。综上，华德公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回哈尔滨市华德房地产开发有限公司的再审申请。审判长　武建华审判员　董　华审判员　万　挺二〇一七年六月十四日法官助理　马赫宁书记员　隋　欣百度搜索“”