（2017）川1502民初2951号
裁判日期: 2017-06-14
公开日期: 2018-09-28
案件名称
刘吕英与四川沿江物流有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
宜宾市翠屏区人民法院
所属地区
宜宾市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘吕英,四川沿江物流有限公司,张志虎
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十一条，第二十二条，第二十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
四川省宜宾市翠屏区人民法院民 事 判 决 书(2017)川1502民初2951号原告：刘吕英，女，1983年12月24日出生，住宜宾市翠屏区。委托诉讼代理人：李锦，四川长源律师事务所律师，执业证号15115199210970808。被告：四川沿江物流有限公司，住所地宜宾市翠屏区沙坪镇宜宾港大道1号宜宾港港务大楼611室、903室、904室、905室，统一社会信用代码91511500080749635N。法定代表人：刘吕英，执行董事。委托诉讼代理人：曾正国，男，四川沿江物流有限公司员工。第三人：张志虎，男，1980年8月10出生，住江苏省张家港市。原告刘吕英诉被告四川沿江物流有限公司（以下简称沿江物流公司）、第三人张志虎股东资格确认纠纷一案，本院于2017年5月9日受理后，依法适用简易程序于2017年6月7日公开开庭进行了审理。原告刘吕英委托诉讼代理人李锦，被告沿江物流公司及其委托诉讼代理人曾正国到庭参加诉讼。第三人张志虎经本院传票传唤未到庭，本案现已缺席审理终结。原告刘吕英提出诉讼请求：1、请求法院确认原告与第三人张志虎于2015年4月29日签订的《股权出让协议》有效；2、判令四川沿江物流有限公司向原告签发75万元出资证明书、并办理公司15%股权变更登记；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：四川沿江物流有限公司（以下简称沿江公司）于2013年11月7日成立，原始股东为周卫东、张志虎、刘吕英。2016年3月4日变更股东为卢敏、张志虎、刘吕英。2015年4月29日，我与沿江公司股东张志虎经充分协商，签订《股权出让协议》，约定张志虎将其持有公司15%的股权作价75万元出让给我。沿江公司原始股东在协议上签字同意。协议签订后我陆续向张志虎支付了转让款，并要求被告沿江公司向我签发出资证明并办理股东变更登记，确认我的增加的受让股权身份。但时至今日，被告沿江公司仍未履行上述义务，第三人张志虎也不配合办理变更登记。期间周卫东已将其持有公司35%的股权转让给卢敏，并已在工商机关办理投资人变更登记，而我的增加的受让部分股权始终未能通过工商变更登记确认。为了维护我的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求法院支持我的诉讼请求。被告沿江物流公司辩称：原告所诉属实。第三人张志虎书面述称：1、对2015年4月29日签订的《股权出让协议》没有异议，对我持有的15%沿江物流公司转让给原告也无异议。2、诉争15%的股权未能办理登记手续责任在原告，首先原告未能如期支付转让款；其次，原告一直未要求进行股权变更手续；再次，原告股权转让延迟付款违约责任一直未履行，并拒绝联系沟通。3、诉讼费在《股权出让协议》明确约定由原告承担。本院经审理认定事实如下：沿江物流公司成立于2013年11月7日，注册资本500万元，分别由周卫东、刘吕英、张志虎持有股权175万元、175万元、150万元，分别占出资比例35%、35%、30%。2015年4月29日，原告刘吕英与第三人张志虎签订《股权出让协议》，约定：“……现张志虎将15%的股份出让给刘吕英，出让净价格现金75万……后期如有任何与该协议有关系的法律纠纷，收购方承担双方所有起诉相关费用及双方律师费用”。沿江物流公司原始股东周卫东、刘吕英、张志虎在协议上签字同意。协议签订后，刘吕英于2015年4月30日向张志虎转款186875元；2015年9月14日18600元；2015年12月27日转款60000元；2015年12月31日转款171400元；共计436875元。另，2015年1月17日刘吕英与张志虎签订借款协议，约定：张志虎向刘吕英借款300000元，还款期限为2015年7月16日，到期支付本金和利息合计金额322500元。借款协议签订当日刘吕英转款300000元，借款到期后张志虎未还款。此后，被告沿江物流公司也未变更相应股权变更登记，第三人张志虎也未配合办理变更登记。另查明，2016年3月4日，周卫东将其持有公司35%的股权转让给卢敏，并已在工商机关办理投资人变更登记。以上事实，有当事人的陈述以及沿江物流公司工商登记资料、公司章程、《股权转让协议》、银行支付凭条、借款协议等在卷为证。本院认为，原告刘吕英与第三人张志虎签订的《股权出让协议》系当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的规定，且被告沿江物流公司原始股东均在协议签字同意，该协议合法有效，当事人均应依约履行，原告刘吕英通过借款协议约定、支付现金等方式已全面履行了支付股权转让款759375元，根据协议约定，原告刘吕英受让第三人张志虎在沿江物流公司出资75万元股权，占注册资金的15%，其所持有的股权和相应比例均应在张志虎所持股权范围内予以确认并作相应增减，故原告的诉请应予支持。当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。原告与第三人在《股权出让协议》明确约定了纠纷产生后起诉相关费用的负担也应遵照执行。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告刘吕英与第三人张志虎于2015年4月29日签订的《股权出让协议》有效。二、被告四川沿江物流有限公司于本判决生效十日内向原告刘吕英签发75万元出资证明书并办理在本公司15%股权变更登记。案件受理费11300元，适用简易程序减半收取5650元，由原告刘吕英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审判员 胡浩二〇一七年六月十四日书记员 杨薇 来自