（2016）沪0115民初64150号
裁判日期: 2017-06-13
公开日期: 2017-12-01
案件名称
范以家与张颖、裘炜毅股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
范以家,张颖,裘炜毅,上海川昱信息科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初64150号原告：范以家，女，1996年4月14日生，汉族，住江苏省盐城市。委托诉讼代理人：裘际玮，上海日盈律师事务所律师。被告：张颖，女，1980年9月17日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：贺欣，上海市树声律师事务所律师。委托诉讼代理人：涂红全，上海市树声律师事务所律师。被告：裘炜毅，男，1976年2月9日生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：朱鑫鹏，上海深度律师事务所律师。第三人：上海川昱信息科技有限公司，住所地上海市浦东新区沈梅路XXX弄XXX-XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：裘炜毅，董事。委托诉讼代理人：朱鑫鹏，上海深度律师事务所律师。原告范以家诉被告张颖、裘炜毅，第三人上海川昱信息科技有限公司(以下简称川昱公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年9月2日立案受理后，依法适用简易程序。于2017年5月15日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人裘际玮，被告张颖的委托诉讼代理人贺欣，被告裘炜毅和第三人川昱公司的共同委托诉讼代理人朱鑫鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范以家诉讼请求：确认原告与两被告之间的股权转让无效；判令两被告、第三人川昱公司配合原告办理工商登记变更手续。事实与理由：第三人川昱公司系于2015年3月2日经核准设立的有限责任公司，原告系第三人川昱公司的股东，持有第三人川昱公司100%的股权。近期，原告在查阅工商登记信息时发现，其中有一份签署于2015年12月15日，出让方为原告，受让方为两被告的《股权转让协议》。该协议中出让方的签名并非原告所为，原告亦没有授权他人代为签署，事后亦没有追认，原告对于转让股权事项毫不知情，从未有过向两被告转让股权的意思表示。故该协议自始未成立，不具有法律效力。原告范以家提供的证据为：由上海市浦东新区市场监督管理局备案的川昱公司营业执照、川昱公司企业章程、《股权转让协议》。被告张颖答辩称，第三人川昱公司在设立之时向工商部门递交的申请材料系由被告张颖代原告签名。但在涉案的《股权转让协议》签署时，原告的签名并非由被告张颖代签。被告张颖提供的证据为：1、被告张颖付款凭证。2、对账单。被告裘炜毅辩称：由于身份的关系，第三人川昱公司设立时的相关申请材料均由被告张颖代原告签名。2015年12月15日《股权转让协议》中原告的签名亦是由被告张颖代签的。从第三人川昱公司设立到股权转让均由被告张颖代原告签名，故股权转让有效。被告裘炜毅提供的证据为：由上海市浦东新区市场监督管理局备案的《承诺书》。第三人川昱公司未陈述答辩意见。经审理查明：2015年3月2日，上海市浦东新区市场监督管理局向案外人施盛强发送《准予设立/开业登记通知书》。内容为：经审查，提交的第三人川昱公司设立/开业登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立/开业登记，我局将于五个工作日内通知你(单位)领取营业执照。同日，上海市浦东新区市场监督管理局核发注册号为XXXXXXXXXXXXXXX，证照编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX9的营业执照，该营业执照记载的名称为第三人川昱公司，类型为一人有限责任公司(自然人独资)，法定代表人为原告，注册资本为人民币100万元。上海市浦东新区市场监督管理局备案登记的川昱公司章程中记载：股东为原告、出资额为100万元、出资方式为现金、出资时间为20年。上海市浦东新区市场监督管理局备案登记一份《股权转让协议》。内容为：出让方为原告，受让方为被告张颖、裘炜毅。原告将所持有的第三人川昱公司80%的股权作价0元转让给被告裘炜毅；原告将所持有的第三人川昱公司20%的股权作价0元转让给被告张颖；附属于股权的其他权利随股权转让而转让。原告保证本合同所转让给被告张颖、裘炜毅的股权为原告合法拥有，原告拥有完全、有效的处分权，原告保证其所转让的股权没有设置任何质押或者其他担保权，不受任何第三人的追索，受让方承诺按照章程约定履行未到位注册资本的缴付义务。……。该《股权转让协议》记载的签署时间为2015年12月15日。2016年1月5日，上海市浦东新区市场监督管理局备案一份《承诺书》。内容为：本人是第三人川昱公司的范以家(法人)身份。兹因本企业2016年1月5日向贵局提交登记申请材料中本人签字一事，特向贵局承诺如下：本次提交的申请材料中的本人签名均为本人亲自签署，今后本人签字样式以本次申请材料中的签名为准；本人对于本企业工商档案中留存的本人签名均予以认可，并愿承担因此所带来的一切法律责任。2016年1月11日，经上海市浦东新区市场监督管理局核准，第三人川昱公司股东变更为两被告。嗣后，原告以其并未签署《股权转让协议》且事后亦不予追认，两被告与原告签订的《股权转让协议》应属无效为由，向本院提起诉讼。本案审理期间，因被告裘炜毅认为，在上海市浦东新区市场监督管理局备案的《股权转让协议》和第三人川昱公司章程所署“范以家”为同一人签署提出鉴定申请，经司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定，上述《股权转让协议》和第三人川昱公司章程中所署“范以家”并非同一人签署。另，被告裘炜毅认为在上海市浦东新区市场监督管理局备案的2016年1月5日的《承诺书》中，承诺人一栏中“范以家”的署名由原告本人签署，并再次提出鉴定申请。经司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定《承诺书》中，承诺人一栏中“范以家”的署名为原告本人签署。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。从第三人川昱公司原始登记情况看，原告系第三人川昱公司的股东，现原告认为《股权转让协议》并未经原告签署且事后亦不予追认。故该《股权转让协议》应确定为无效，进而要求两被告、第三人川昱公司配合原告办理工商变更登记手续。本院认为，2016年1月5日，由原告本人在《承诺书》签名。首先，虽该《承诺书》注明因2016年1月5日向上海市浦东新区市场监督管理局提交的登记申请材料中本人(即原告)签字一事进行的承诺，但结合第三人川昱公司在2016年1月11日经核准后变更股东登记的事实，《承诺书》所指提交的登记申请材料应为股东变更的申请材料，而股东变更申请材料必定包含有《股权转让协议》。其次，《承诺书》另记载本人(即原告)对于本企业(即第三人川昱公司)工商档案中留存的本人签名均予以认可，并愿意承担因此所带来的一切法律责任。该项承诺的内容显然包括了第三人川昱公司所有备案材料中原告的签名，当然亦包括《股权转让协议》。综上，原告认为《股权转让协议》并非原告本人签署且原告亦不予追认的主张，与查明的事实不符，本院对此不予采信。原告要求确认《股权转让协议》无效和要求两被告、第三人川昱公司配合办理工商变更登记手续的诉讼请求，本院不予支持。至于被告张颖所提交的证据，因与原告诉请没有关联性，本院不予确认。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告范以家的诉讼请求。案件受理费50元，减半收取计25元，司法鉴定费14,500元，合计14,525元，由原告范以家负担10,525元，由被告裘炜毅负担4,000元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 唐旭华二〇一七年六月十三日书记员 张 珏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 来自：