（2017）川0181民初2056号
裁判日期: 2017-06-13
公开日期: 2018-07-18
案件名称
田艳与彭晓、何世斌、四川三羊建设有限公司股东出资纠纷一审民事判决书
法院
都江堰市人民法院
所属地区
都江堰市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
田艳,彭晓,何世斌,四川三羊建设有限公司
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款
全文
四川省都江堰市人民法院民 事 判 决 书（2017）川0181民初2056号原告：田艳，女，1970年1月7日出生，汉族，住四川省都江堰市。委托诉讼代理人：徐伦平，系都江堰市高新法律服务所法律工作者。被告：彭晓，女，1966年9月3日出生，汉族，住四川省都江堰市。第三人：何世斌，男，1971年9月27日出生，汉族，住四川省都江堰市。第三人：四川三羊建设有限公司。住所地：四川省都江堰市观景路一段。法定代表人：康磊，系董事长。委托诉讼代理人：杨婧怡，系北京市惠城（成都）律师事务所律师。原告田艳与被告彭晓、第三人何世斌、四川三羊建设有限公司（以下简称：三羊公司）股东出资纠纷一案，本院于2017年5月12日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告田艳的委托诉讼代理人徐伦平，第三人何世斌、三羊公司的委托诉讼代理人杨婧怡到庭参加诉讼。被告彭晓经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告田艳向本院提出诉讼请求：一、确认被告彭晓在三羊公司所登记的股权中，有代持原告田艳在四川三羊建设有限公司的出资额213816.37元；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：三羊公司的前身系集体所有制性质的建筑企业，后企业按公司法改制为都江堰市三羊建设（集团）有限责任公司，注册资本为3000万元。2012年5月31日，工商更名为三羊公司，注册资本增资为6080万元，彭晓为该公司股东之一。因公司法规定有限责任公司的股东人数不应超过50人，故三羊公司只能以38名职工股东名义代表企业126名职工股东注册登记，彭晓实际在公司的出资金额为253212.78元，而登记在彭晓名下的出资总额为1172520.66元，其中彭晓253212.78元，田“燕”213816.37元，田艳241349.99元，吴丽248305.24元，杨玉仙股份215836.28元，即彭晓代持他人的出自股权合计为919307.88元。2016年1月18日，三羊公司召开股东会并通过股东会决议，决议同意公司股东彭晓将所持有（即彭晓代持他人）的919307.88元（占公司注册资本的1.512％）转让给公司股东何世斌，其他股东均放弃股权优先购买权。但实际并不是股权转让，而是转由何世斌来代持。上述股权至今未办理工商变更登记，仍登记在被告彭晓名下。现因各方当事人对实际出资、代持和转让产生意见和分歧，引起纠纷。原告田艳已经实际出资，由他人代持股权的民事行为不违法法律的强制性规定，合同有法，故为此涉讼。被告彭晓提交书面答辩意见表示：原告诉请事实和理由属实，认可原告的诉请，股东会决议名为转让，实际为由何世斌代持。第三人何世斌述称：原告诉请事实和理由属实。第三人三羊公司述称：原告诉请事实和理由属实。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：三羊公司系有限责任公司（自然人投资或控股），成立时间为1993年4月1日。三羊公司在都江堰市市场与监督管理局备案的公司章程显示，彭晓系三羊公司股东，持有公司股份117.252万元，其中包含彭晓本人所有的股份253212.78元,田“燕”的股份213816.37元，田艳的股份241349.99元，吴丽的股份248305.24元，杨玉仙的股份215836.28元。2010年11月5日，三羊公司出具《股东出资证》一份，载明：田艳出资金额为213816.37元。2016年1月18日，三羊公司召开股东会并形成《股东会决议》，载明：同意公司股东彭晓将所持有的三羊公司91.930788万元股权（占公司注册资本的1.512%）转让给公司股东何世斌。2016年1月18日，彭晓作为甲方，与作为乙方的何世斌签订《股权转让协议》，载明“经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的四川三羊建设有限公司股权919307.88元转让给乙方”。诉讼中田艳、彭晓、三羊公司、何世斌均一致表示：三羊公司《股东会决议》内容名为转让，实际为由何世斌代持股份。彭晓与何世斌尚未办理股权变更登记手续。上述事实有双方当事人的陈述及原告田艳提供的以下证据：1、原、被告及第三人身份信息；2、董事会决议及股东会决议；3、《公司章程》、《章程实施细则》及《注册股东所代股东名册及股权》；4、《股东出资证》；５、《股东会决议》；6、《股权转让协议》等在案佐证，本院予以确认。本院认为，根据三羊公司章程、章程实施细则可见，彭晓代持田艳的出资股份213816.37元，该行为未违反法律强制性规定，属合法有效。本案中，田艳、彭晓、三羊公司、何世斌均一致表示股份由何世斌代持，但股权未办理工商变更登记，仍登记在彭晓名下，且彭晓亦予以认可代持田艳股份，故本院对田艳的诉请予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告彭晓在四川三羊建设有限公司所登记的股权中，有代持原告田艳在四川三羊建设有限公司的出资额213816.37元。案件受理费4508元，减半收取2254元，由被告彭晓负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 田 丹二０一七年六月十三日书记员 杜奕馨