（2017）闽0205民初1079号

裁判日期: 2017-06-13

公开日期: 2018-05-02

案件名称

林智超与厦门一源科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

厦门市海沧区人民法院

所属地区

厦门市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

林智超,厦门一源科技有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

福建省厦门市海沧区人民法院民事判决书（2017）闽0205民初1079号原告：林智超，男，1966年8月19日出生，汉族，住福建省惠安县。委托诉讼代理人：卢江南，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师。被告：厦门一源科技有限公司，住所地福建省厦门市海沧区新阳街道翁角路759号办公室309室，统一社会信用代码91350205769293711Y。法定代表人：李志彬，执行董事。委托诉讼代理人：姜治鹏、刘美凤，北京观韬（厦门）律师事务所律师。原告林智超与被告厦门一源科技有限公司（以下简称一源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年3月22日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月2日公开开庭审理了本案。原告林智超的委托诉讼代理人卢江南，被告一源公司的委托诉讼代理人姜治鹏、刘美凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林智超向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供公司2015年1月1日起至2017年2月28日的历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告完整提供公司自2015年1月1日起至2017年2月28日的会计账簿供原告查阅；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：一源公司注册资本50万元，林智超占40%的出资比例，李志彬占60%的出资比例。一源公司长期从未按照法律规定向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会审议。林智超于今年年初向一源公司提出查阅公司会计账簿的要求，一源公司无理拒绝。此外，中国石油天然气股份有限公司福建销售分公司（以下简称中石油公司）曾与一源公司签订《南厦高速公路云埔服务区（一对）租赁及服务合同》，将有关土地及地上建筑物出租给中石油公司，租金和服务报酬总金额为7600万元（人民币，币种下同）。中石油公司已依约支付一源公司2000余万元，但如此巨款的去向，一源公司从未向林智超披露。林智超多次以股东身份要求一源公司说明该款项的去向，但一源公司一直予以拒绝。一源公司的法定代表人，也是公司大股东，甚至将林智超赶出公司，不再让林智超上班，剥夺了林智超的总经理职权。为维护自身的合法权益，故提起诉讼。被告一源公司辩称，一、自2015年1月1日至今，一源公司经营未涉及到需要股东会决议的事项，股东也没有向公司提出要求召开股东会的请求，公司未曾召开过股东会，因此不存在股东会决议。二、一源公司不存在董事会、监事会，仅设立执行董事和监事，因此不存在董事会决议和监事会决议，且公司执行董事及监事在此期间也未做出相关决定。三、林智超是一源公司的总经理，其负责包括财务报表编制在内的所有财务管理工作，其清楚知晓财务状况。四、根据法律规定，股东行使知情权需满足3个条件。一是主体条件，即其必须是股东。二是前置条件，股东必须向公司书面提出行使知情权的请求并说明目的。三是其行使股东知情权是否是正当目的。本案中，首先，一源公司设立之时的实际股东是林智超和案外人汪云鹏，李志彬仅仅是挂名股东。据汪云鹏陈述，林智超系向其借款垫资所进行的验资。借款的前提条件是按期还款且保证公司相关的加油站均能顺利取得并承包给中石油公司，否则没收股权。林智超违反相关的规定，汪云鹏将于近期向法院提起诉讼要求林智超归还股权。在此情况下，林智超的股东身份存疑。建议待林智超的股东身份确立后再继续审理本案。其次，林智超委托律师向公司发出律师函，但在该函中，其并未明确说明行使股东知情权的合法目的。再次，林智超行使股东知情权系出于不正当的目的。林智超是公司的总经理，其应当出于维护公司的利益积极履行职务，但其自2015年7、8月以后便擅自离职，还擅自扣留公司所设的加油站相关批文的原件，给公司的经营造成重大影响。在中石油公司向一源公司付款的条件成立后，林智超以总经理及股东的身份私自与中石油公司接洽，要求中石油公司暂不付款，严重损害公司利益。综上，林智超关于股东知情权的诉求不应予以支持。本院经审理认定事实如下：一源公司于2005年5月16日成立，注册资本50万元，由李志彬、林智超两位股东发起设立。其中李志彬实缴出资额30万元，出资比例60%；林智超实缴出资额20万元，出资比例40%。一源公司未设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司的法定代表人李志彬。一源公司未设监事会，只设一名监事，案外人汪莉安为公司监事。此外，林智超担任一源公司经理。前述股东、法定代表人、董监事及经理的机构设置和人员情况自一源公司成立以来没有变化。2017年1月10日，林智超委托律师向一源公司寄发《关于要求查阅公司会计账簿等事宜的律师函》，称“委托人为了了解公司的财务状况、经营状况，知悉上述中石油公司支付的2000余万元的去向，特向贵公司提出查阅公司会计账簿的要求”，要求一源公司在收函之日起三日内提供历年财务资料供查阅。2017年2月，一源公司函复林智超，称若林智超确有要求查阅公司会计账簿，但因：1、林智超自2015年下半年来擅离职守，怠于履行总经理职责，导致公司与中石油公司的多个项目长期处于停滞状态，部分项目甚至被迫解约，致使公司遭受了数亿元的经济损失；2、林智超还擅自扣留了公司与中石油公司部分合作项目的行政审批材料拒不交还，致使相关项目无法继续进行；3、林智超在2009年至2011年期间多次向公司借款共计20万元，相应款项经催讨，林智超拒绝偿还；在此情形，一源公司有理由怀疑林智超要求查阅公司的会计账簿并非出于正当目的，有可能再次损害公司利益。故“在林智超先生纠正上述损害公司利益的行为，并与公司协商解决方案之前，公司无法……提供任何公司会计账簿供其查阅。”另查明：一、林智超庭审确认一源公司自2015年以来没有召开过股东会，并对一源公司没有设立董事会、监事会的事实无异议。对于林智超诉讼请求中主张的财务会计报告以及会计账簿，一源公司庭审确认“有”。二、林智超庭审陈述其自一源公司成立一直到2015年6月在一源公司担任经理，但“2015年下半年已经被李志彬驱离公司，实际上剥夺了总经理职务”。就此，一源公司庭审不予认可，一源公司陈述，林智超担任公司经理是从公司成立至今，“只是从2015年7、8月以后未再按照规定履行总经理的职责”，没有到公司上班。三、林智超庭审还举证《关于尽快开展云埔南服务区护坡工作的函》、《关于市廉政宣传教育基地项目用地问题的请示》、《关于尽快自行拆除云顶隧道北洞口服务区内临时管理房和停车棚等相关设施的通知》、《关于尽快自行拆除云顶隧道北洞口服务区内临时管理房和停车棚等相关设施的函》、《回复函》，拟证明其担任总经理期间履行职务的情况。其中，林智超提供了《关于尽快开展云埔南服务区护坡工作的函》的原件，其余证据未能提供原件。一源公司质证认为，对表面真实性予以确认，该类工作是林智超作为总经理职责范围内的事宜，且证据所体现的工作均是2015年之前的工作；事实上林智超在2015年7、8月份未经任何手续未再履行总经理的任何职责，严重侵害了一源公司的利益。林智超能够出示该部分证据原件的情况表明，其擅自扣留归属于公司所有的文件的客观事实，该行为严重损害了一源公司的利益。四、一源公司庭审还举证如下证据：1、《合作协议书》（编号：200503-01）、《合作协议书》（编号：200503-03）、《厦门市云顶隧道南加油站预约租赁协议》、《厦门市云顶隧道北加油站预约租赁协议》，拟证明林智超作为总经理，一直负责一源公司生产经营管理、业务合同的办理及履行，清楚知晓一源公司的经营情况。2、《关于厦门市海沧鳌冠等六座加油站的解约协议》、《厦门市云顶隧道南、北两座加油站解约协议》，拟证明林智超怠于履行总经理职责，导致一源公司与中石油公司的多个租赁合同被迫解约，造成一源公司遭受严重经济损失；林智超作为经办人清楚知晓。3、《合作协议书》（编号：200503-08）、《关于云埔服务区加油站场地提交试用及款项支付的函》、收款收据，证明一源公司已向厦门百城建设投资有限公司支付云埔服务区加油站场地租赁费1103.0032万元，林智超系经办人清楚知晓。4、《南厦高速公路云埔服务区（一对）租赁及服务合同》、（2015）厦证内字第25219号《公证书》，拟证明林智超作为总经理是最清楚一源公司经营财务情况的人员，且其怠于履行职责并私自阻扰，要求中石油公司不付款，给一源公司造成损失，可合理确定其行使股东知情权有不正当目的。5、《联络函》【厦销石油函（2016）6号】、（2016）厦证内字第38735号《公证书》，拟证明林智超作为负责生产经营管理的总经理，其清楚知晓被告经营财务状况；其利用职务便利扣留公司部分文件原件且给公司造成损失，其行使股东知情权系处于不正当目的。就上述第1至第4组证据，林智超质证对真实性无异议，但对证明内容有异议。林智超认为，其担任总经理时，克尽职守，兢兢业业，《厦门市云顶隧道南、北两座加油站解约协议》是其被驱离后，一源公司自行与中石油公司达成的协议，与林智超没有关系。林智超并不清楚公司的财务状况，特别是资金的走向；即使清楚，作为股东仍然享有知情权。对于第5组证据，形式上的真实性没有异议，内容的真实性有异议，林智超并未持有一源公司所称的材料，所谓的不正当目的，是一源公司在控股股东操控下对林智超的无端指责。五、林智超还于2017年3月24日向本院起诉，请求判令解散一源公司。本院于当日受理了该案，案号为（2017）闽0205民初1150号。该案中，林智超申请财产保全，本院于2017年4月10日裁定查封、冻结一源公司名下价值2800万元的财产，并要求中石油公司停止支付一源公司租金2800万元。本院认为，本案系股东知情权纠纷。公司股东有权查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告，相应知情权系作为投资人的股东的基本权利。根据查明的事实，林智超系一源公司的股东之一，一源公司辩称林智超股东身份存疑，缺乏依据，本院不予采纳。林智超要求查阅、复制2015年1月1日起至2017年2月28日的历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，一源公司辩称没有前述材料，而林智超庭审也确认一源公司自2015年以来没有召开过股东会，并对一源公司没有设立董事会、监事会的事实无异议，因此，本院对于一源公司有关不存在相应股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的主张予以采信。因不存在相应材料，林智超要求查阅、复制，缺乏前提，相应诉讼请求本院不予支持。关于林智超主张的财务会计报告，一源公司确认有，相应信息不论林智超知悉与否，不影响其权利之主张，故一源公司依法应提供给供林智超查阅、复制。上述之外，林智超还要求查阅一源公司自2015年1月1日起至2017年2月28日的会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据查明的事实，林智超已经向一源公司提出了查阅会计账簿的书面请求，并说明了了解财务状况、经营状况的目的。一源公司拒绝林智超的前述请求，本院认为依据不足。首先，一源公司在函复林智超时称林智超拖欠公司款项拒不偿还，但本案无证据证明相应事实。而且，即使林智超有欠款，与其行使股东知情权并无关联。不能认为股东若与公司存在欠款争议即应丧失知情权。其次，一源公司主张林智超擅自扣留有关行政审批材料，缺乏充分证据证明。再次，一源公司主张林智超擅离职守，导致公司巨大损失。本院认为，本案可以认定林智超与一源公司存在分歧乃至纠纷，且林智超已一段时间没有到一源公司上班，但一源公司并无充分证据证明其主张的损失实际存在且系因林智超行为所造成。第四，虽然林智超有另行起诉要求解散一源公司并采取了财产保全措施，但相应事项仍在其行使权利范围内，不能因此即认定林智超在本案要求查阅公司会计账簿即系出于不正当目的。综上，对于林智超要求查阅有关会计账簿，本院予以支持。综合上述，对于林智超诉讼请求的合理部分，本院予以支持，其余驳回。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告厦门一源科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供厦门一源科技有限公司2015年1月1日起至2017年2月28日期间的财务会计报告供原告林智超查阅、复制；二、被告厦门一源科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供厦门一源科技有限公司自2015年1月1日起至2017年2月28日期间的会计账簿供原告林智超查阅；三、驳回原告林智超的其余诉讼请求。本案案件受理费100元，减半收取50元，由被告厦门一源科技有限公司负担，并于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员　陈基周二〇一七年六月十三日代书记员　林　晶附本案适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。更多数据：