（2017）云04民终265号

裁判日期: 2017-06-13

公开日期: 2018-07-13

案件名称

云南同乐太阳能光热光电产业有限公司、云南锡业同乐太阳能有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书

法院

云南省玉溪市中级人民法院

所属地区

云南省玉溪市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

云南同乐太阳能光热光电产业有限公司,云南锡业同乐太阳能有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条

全文

云南省玉溪市中级人民法院民事裁定书（2017）云04民终265号上诉人（原审原告）：云南同乐太阳能光热光电产业有限公司。住所地：云南省玉溪市高新区抚仙路2号路东南角。法定代表人：周正高，经理。委托诉讼代理人：李娟，女，汉族，1982年7月5日生，住云南省玉溪市红塔区。系该公司职工。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审被告）：云南锡业同乐太阳能有限公司。住所地：云南省玉溪高新区九龙片区。法定代表人：谢明跃，董事长。上诉人云南同乐太阳能光热光电产业有限公司因与被上诉人云南锡业同乐太阳能有限公司股东知情权纠纷一案，不服云南省玉溪市红塔区人民法院（2016）云0402民初3629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。云南同乐太阳能光热光电产业有限公司上诉请求：请求撤销原判，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：原审判决适用法律错误。自2008年被上诉人公司成立，上诉人就系被上诉人公司股东，一直持续到2016年11月21日。上诉人要求查阅其作为公司股东期间，即2008年至2016年公司的股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、公司会议账簿，是想查清公司亏损的原因，以及是否有大股东侵害公司及小股东利益的行为，符合法律规定，也是上诉人作为股东应有的权利。一审法院认为上诉人在诉讼中已经丧失股东资格，无权进行查阅，是片面、错误地理解法律。《公司法》等相关法律并未规定股东资格丧失后，公司的原始股东不能查阅其作为股东期间的公司资料。相反规定的是股东有权查阅，上诉人是曾经被上诉人的股东，要求查阅的也是曾经担任股东期间的资料，若武断的剥夺上诉人作为股东期间的知情权，这对于上诉人来说极为不公平、不合理。倘若上诉人作为股东的权益得不到保障，将会变相的鼓励和助长大股东侵害小股东或公司权益的行为。云南锡业同乐太阳能有限公司未向本院提交书面答辩意见。云南同乐太阳能光热光电产业有限公司向一审法院起诉请求：一、判令云南锡业同乐太阳能有限公司立即向云南同乐太阳能光热光电产业有限公司提交如下资料供云南同乐太阳能光热光电产业有限公司查询、复制：1、2008年至2016年云南锡业同乐太阳能有限公司财务账所有资料（账务账簿、会计凭证、相关合同、协议、库存商品盘点、会计报表、相关评估报告、验资报告等）；2、自公司成立至今所有会议纪要及决议（含股东会、董事会、经理办公会会议纪要、决议）；3、自公司成立至今所有借款合同及相关会议纪要、决议；4、自公司成立至今所有重大合同（含土建合同、设备采购合同、征地合同、政府补助合同等）。二、诉讼费由云南锡业同乐太阳能有限公司承担。一审法院认定事实：云南锡业同乐太阳能有限公司成立于2008年12月1日。股权结构为：云南锡业集团(控股)有限责任公司持股49%、云南同乐太阳能光热光电产业有限公司持股48%、云南师范大学资产经营有限责任公司持股3%。法定代表人为谢明跃，任职董事长。周正高，任职副董事长。2015年4月30日，云南锡业集团（控股）有限责任公司向玉溪市中级人民法院提起对云南同乐太阳能光热光电产业有限公司合同纠纷的诉讼。2015年10月27日，玉溪市中级人民法院对该案作出（2015）玉中民二初字第55号《民事判决书》，判决：“云南同乐太阳能光热光电产业有限公司于本判决生效后十五日内支付云南锡业集团（控股）有限责任公司自2010年7月12日起至本判决生效之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的违约金；（上述违约金按以下方式分段计算：2010年7月12日至2010年8月6日，以1200万元为基数计算；……）。”2016年11月21日，玉溪市中级人民法院作出（2016）云04执31号《执行裁定书》，裁定：“云南同乐太阳能光热光电产业有限公司持有云南锡业同乐太阳能有限责任公司48%的股权归云南锡业集团（控股）有限责任公司所有。”，云南同乐太阳能光热光电产业有限公司不在属于云南锡业同乐太阳能有限责任公司股东。云南同乐太阳能光热光电产业有限公司认为其公司对云南锡业同乐太阳能有限公司进行大量的投资，但现在云南锡业同乐太阳能有限公司经营严重亏损，为查明亏损原因，其要求申请查阅云南锡业同乐太阳能有限公司的相关材料，遭到拒绝，故诉至法院。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记议、监事会会议决和财务会计报告。该条法律规定对股东享有的知情权作出了规范。股东享有的该知情权，基于股东的资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失。本案云南同乐太阳能光热光电产业有限公司于2016年11月21日起已不再是云南锡业同乐太阳能有限公司的股东，现其已不具备查阅、复制云南锡业同乐太阳能有限公司的相关材料的权利，故对其的诉讼请求，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，判决：“驳回原告云南同乐太阳能光热光电产业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告负担。”本院二审期间，当事人没有提交新证据。经审理查明，原审认定的基本案件事实属实，本院予以确认。本院认为，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离，即行使知情权的适格主体只能是具有股东身份的自然人和法人。股东身份丧失，不再对公司享有股东权，请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。本案中，云南同乐太阳能光热光电产业有限公司退出云南锡业同乐太阳能有限公司，即丧失了股东身份，不再对云南锡业同乐太阳能有限公司享有股东权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”之规定，云南同乐太阳能光热光电产业有限公司作为云南锡业同乐太阳能有限公司原股东无权行使其作为公司股东期间的知情权，故其非本案适格主体。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条、第三百三十三条规定，裁定如下：一、撤销云南省玉溪市红塔区人民法院（2016）云0402民初3629号民事判决；二、驳回云南同乐太阳能光热光电产业有限公司的起诉。一审案件受理费100元，减半收取计50元，退还云南同乐太阳能光热光电产业有限公司。上诉人云南同乐太阳能光热光电产业有限公司预交的二审案件受理费100元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长　杨　东审判员　周云焕审判员　方　芳二〇一七年六月十三日书记员　冯玉琳百度搜索“”