（2017）粤2071民初8559号
裁判日期: 2017-06-13
公开日期: 2018-02-11
案件名称
李洲海与朱佩荣股权转让纠纷一审民事判决书
法院
中山市第一人民法院
所属地区
中山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李洲海,朱佩荣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书(2017)粤2071民初8559号原告：李洲海，男，1973年7月25日出生，汉族，住重庆市云阳县，委托诉讼代理人：朱剑武、胡蓉，系广东合拓律师事务所律师。被告：朱佩荣，男，1970年10月20日出生，汉族，住江苏省宝应县，委托诉讼代理人：赖健勇、刘玉，系广东运胜律师事务所律师。原告李洲海诉被告朱佩荣股权转让纠纷一案，本院于2017年5月12日立案受理后，依法由独任审判员唐群适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告李洲海的委托诉讼代理人胡蓉，被告朱佩荣的委托诉讼代理人赖健勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李洲海向本院提出诉讼请求：判令被告协助原告到中山市工商局办理将其名下持有的中山市荣晶玻璃制品有限公司（统一社会信用代码：9144200069971652XK）33%的股权转让给原告的手续；相当于价值100000元。事实理由：2016年12月6日，原告和被告签订了《股权内部转让协议书》，合同约定被告同意将中山市荣晶玻璃制品有限公司的个人股权全部一次性转让给原告，合计100000元，由股东原告私人购买及承担，被告承诺协助原告完成办理股权转让的一切事宜，并提供与中山市荣晶玻璃制品有限公司相关的一切资料及数据。在合同的实际履行过程中，原告按照合同约定向被告支付了转让金，但被告至今未配合原告进行股权变更登记。原、被告签订的《股权内部转让协议书》合法有效，依据《合同法》的相关规定，被告拒不履行合同项下义务，已经构成违约；对此，原告有权要求被告继续履行相关义务。原告与被告已经进行多次沟通，要求协助办理股权的工商变更手续，但被告均不配合。为维护自身合法权益，原告据此诉至法院。原告对其主张的事实及诉讼请求在举证期限内提交的证据有：1.《股权内部转让协议书》；2.《收据》；3.中山市荣晶玻璃制品有限公司的工商登记资料（打印件）。被告朱佩荣辩称：被告不同意立即将股权变更至原告李洲海名下。理由：1.变更股权登记的期限尚未到期。虽然李洲海已经支付完毕股权转让款，但是根据《股权内部转让协议书》第三条约定，李洲海负有义务为朱佩荣向公司收回18万元材料款，期限为三年，在此期间内，被告有权收回股份，因此有权拒绝变更股权登记。2.虽然协议书没有约定变更股权登记的时间，但是从合同的整体意思来理解可以明确，李洲海必须全部履行支付转让款及收回18万元材料款的义务，才能要求股权变更登记。否则，被告将股权变更给李洲海之后，完全失去对公司的知情权和监督权，18万元材料款难以收回，不符合被告订立协议书的初衷。故，被告实现收回18万元材料款，是变更股权登记的前提条件。3.《股权内部转让协议书》未经股东会议讨论和表决，既不符合程序，也存在着被其他股东申请撤销导致无效的可能性，不能作为公司决策的执行依据。被告朱佩荣未为其辩称提交证据。经审理查明：2016年12月6日，原告李洲海（中山市荣晶玻璃制品有限公司股东）与被告朱佩荣（中山市荣晶玻璃制品有限公司股东）签订《股权内部转让协议书》一份，协议书约定：“一、本着互惠互利，相互信任的原则，朱佩荣同意将中山市荣晶玻璃制品有限公司的个人股权全部一次性转让给李洲海，合共人民币壹拾万元正，由股东李洲海私人购买及承担。支付期限为：签署本协议现场即付人民币五万元正，余款人民币五万元于2017年1月份10日前付清。二、协议签署后，中山市荣晶玻璃制品有限公司的一切债权债务及事务与朱佩荣无关。如有任何纠纷由李洲海负责处理及承担责任。三、朱佩荣的原材料款人民币十八万元正，李洲海有义务为朱佩荣在三年内向公司收回全部材料款。如李洲海不能按以上规定的期限支付转让款，朱佩荣将有权收回所有股份且不归还已收的股资人民币五万元正，或向李洲海个人收款……五、朱佩荣承诺协助李洲海完成办理股权转让的一切事宜，并提供与中山市荣晶玻璃制品有限公司相关的一切资料及数据。转让后一切事物与朱佩荣无关……”原、被告均在协议书落款处股东签字栏签字捺印确认。协议书签订当天，原告李洲海向被告朱佩荣支付股资50000元，并由被告朱佩荣出具《收据》一份。2017年1月11日，原告李洲海向被告朱佩荣支付剩余转让款50000元，并由朱佩荣出具《收条》一份。上述股权转让款100000元支付后，原告以被告未配合其至中山市工商局办理股权变更手续为由，据此诉至法院，提出前述实体权利。另查：中山市荣晶玻璃制品有限公司于2009年12月23日在中山市工商行政管理局登记成立，法定代表人为李洲海，股东为李洲海、彭新华、朱佩荣，股东股份比例依次为34%、33%、33%。本院认为，本案为股权转让纠纷。原、被告于2016年12月6日签订股权内部转让协议书，原告已经按照约定支付了股权转让款100000元的事实，原告提交了《股权内部转让协议书》、收据、收条为证，被告亦无异议，本院予以确认。双方的争议主要焦点为：被告协助办理股权转让手续的条件是否已成就。关于该焦点，原告主张，原告已经按照约定支付了全部股权转让款100000元，股权转让的条件已经成就，被告应当按照约定协助原告完成办理股权转让的一切事宜；被告主张，原告须为被告在三年内向中山市荣晶玻璃制品有限公司收回原材料款180000元，否则被告有权拒绝办理股权变更登记并收回股权。对此，本院认为，首先，虽然双方在协议中第三项约定，原告有义务为被告在三年内向中山市荣晶玻璃制品有限公司收回原材料款180000元，但从双方书面约定来看，该条款并未明确其为变更股权登记的前提条件。因为该条款涉及金额较大，被告在签订协议时，应尽审慎义务，如认为该条款必须作为变更股权登记的前提条件，应当在协议中明确提出，而并非猜测对方应当知晓或自认为双方已经形成共识。另从该条款中“朱佩荣将有权收回所有股份”的字面描述来看，收回股份的前提是已经转让股份，而并非被告所主张的协议约定由被告继续持有股份；其次，从协议书第二项的内容“协议签署后，中山市荣晶玻璃制品有限公司的一切债权债务及事务与朱佩荣无关。如有任何纠纷由李洲海负责处理及承担责任”中，被告已经在协议签署后即放弃承担对公司的权利义务，由原告负责承担公司相关权利义务，而非是被告收回原材料款180000元后再放弃公司的权利义务。故从权利义务对等原则来看，被告也有义务在协议签署后尽快协助办理股权变更登记手续。综上，本院认为，被告主张其收回原材料款180000元后才有义务协助办理股权转让手续，理据不足，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，原告已经按照协议约定支付了全部股权转让款100000元，被告应当按照约定协助原告办理公司股权转让手续，原告诉求，合法有据，本院予以支持综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告朱佩荣应于本判决生效之日起七日内协助原告李洲海办理将朱佩荣名下持有的中山市荣晶玻璃制品有限公司33%的股权变更登记至原告李洲海名下。若未按判决指定的期间履行金钱支付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行利息。案件受理费2330元，减半收取为1150元（原告已预交），由原告朱佩荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 唐 群二〇一七年六月十三日书记员 李可任杨莉芳 来自