（2017）渝0101民初3108号

裁判日期: 2017-06-13

公开日期: 2017-10-23

案件名称

熊德贵与蒋继见股权转让纠纷一审民事判决书

法院

重庆市万州区人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

熊德贵,蒋继见

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九条第一款，第十二条第一款，第十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

重庆市万州区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0101民初3108号原告：熊德贵，男，生于1952年1月1日，汉族，住重庆市万州区。委托代理人：龚植龙（一般代理），重庆超祥律师事务所律师。被告：蒋继见，男，生于1965年1月19日，汉族，住重庆市万州区。委托代理人：颜龙（特别授权），重庆金牧锦扬（万州）律师事务所律师。原告熊德贵与被告蒋继见股权转让纠纷一案，本院于2017年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告熊德贵及其委托代理人龚植龙、被告蒋继见的委托代理人颜龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊德贵的诉讼请求为：1、请求人民法院确认原、被告于2004年9月1日签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》未成立；2、请求人民法院判决被告返还所得的重庆市万州真龙物资贸易有限公司13.3%的股份（人民币4万元）；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2004年9月1日，原、被告订立《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》，实际上该股份协议原、被告并未签字，被告亲笔书写证明予以确认。2004年9月6日，原告与王仁财签订《有偿转让股权协议合同》后，因王仁财称要贷款，原告一并将公司印章等材料交予王仁财。但王仁财私下委托他人以本案诉争之协议到重庆市工商行政管理局万州区分局将原告在重庆市万州真龙物资贸易有限公司13.3%的股份变更登记于被告名下。为此，原告诉至法院，请求法院判如所请。被告蒋继见辩称：2004年9月1日前，原、被告就股权转让一事已经达成一致意见，被告受让原告在真龙公司13.3%的股份，并支付原告4万元股权转让款。2004年9月1日被告的确没有在协议上签字，但被告是委托原告及原告公司的人去完善股权变更登记手续的，且该协议原告的签名是其本人所写。被告支付了股权转让款后，原告于2004年9月3日向工商行政管理部门申请了股权变更登记，股权转让协议已履行完毕。没有法定情形，合同当事人不能要求对方返还已付价款或标的物。2015年5月23日，被告给原告出具的证明仅表示当时的状态，被告称没有在合同上签字不代表与原告之间没有合同关系；被告称与真龙公司和熊德贵之间没有任何关系，是因为被告受让原告的股权后，已于2007年以4万元的价格转让给了王仁财。本院经审理认定事实如下：1996年1月2日，重庆市万州真龙物资有限公司（以下简称真龙公司）通过工商核准注册登记依法成立，注册资本30万元，股东为熊德贵、潘文君、张世春、张泽忠四人，其中，熊德贵出资20万元、持股66.7%，潘文君出资5万元、持股15.2%，张世春出资3万元、持股10%，张泽忠出资2万元、持股8.1%。2004年9月1日，熊德贵与蒋继见签订《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》，该协议约定：熊德贵将其在真龙公司66.7%的股份中转让给蒋继见13.3%，转让价格为4万元，受让方在本协议签订之日起五日内以现金方式（或其他方式）支付给转让方；本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申请变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任；协议一式肆份，双方签字后生效等。同日，熊德贵与王仁财签订《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》，约定熊德贵将其在真龙公司66.7%的股份转让给王仁财33.3%，转让价格为10万元。同年9月3日，真龙公司填写了《公司变更登记申请书》，重庆市万州区工商行政管理局于同月9日收到真龙公司递交的《公司变更登记申请书》及相关资料。同月15日，重庆市万州区工商行政管理局向真龙公司发出了《准予变更登记通知书》，准予变更登记。至此，真龙公司股东变更为王仁财出资10万元，持股33.3%，熊德贵出资6万元，持股20.1%，潘文君出资5万元，持股15.2%，蒋继见出资4万元，持股13.3%，张世春出资3万元，持股10%，张泽忠出资2万元，持股8.1%，王仁财被选举为公司董事长。2004年9月6日，熊德贵与王仁财签订《有偿转让股权协议合同》，约定：熊德贵将真龙公司的全部股权以20万元转让给王仁财，王仁财同意接收公司土地1290.18平方米及739.55平方米房屋、银行30万元贷款及利息；在开发土地前熊德贵必须负责1号楼通道口的正常过往；王仁财先支付8万元，余款12万元在银行首次贷款或土地开发之后一次性支付，如不支付清楚余款，熊德贵有权向有关部门反映情况，收回营业执照、印鉴和划拨土地，如果王仁财向熊德贵顺延，但最迟也不超过一年半时间支付清楚；违约者给付对方5万元违约金。同日，王仁财支付熊德贵股权转让款8万元，余款12万元向熊德贵出具欠条，内容为“此有王仁才欠原真龙公司熊德贵股权款壹拾贰万元整，同时合同上以不示明此款”。同日，熊德贵将真龙公司营业执照、土地手续、公司章程、印鉴、法院执行裁定书等交给王仁财。该合同签订后，双方至今未到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，王仁财亦未给付熊德贵股权转让款12万元。原告熊德贵以股权转让纠纷为由向本院起诉被告蒋继见、王仁财及第三人潘文君、张世春、张泽忠，在该案的审理过程中，本院于2013年11月26日作出（2012）万法民再初字第00003号民事判决，确认真龙公司递交的《公司变更登记申请书》及2004年9月1日熊德贵分别与蒋继见、王仁财签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》上“熊德贵”的签名系其本人所写，认定前述二份协议及9月6日熊德贵与王仁财签订的《有偿转让股权协议合同》是合同双方的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，判决：熊德贵与王仁财于2004年9月6日签订的《有偿转让股权协议合同》解除；熊德贵在本判决发生法律效力之日起十日内退还王仁财股权转让款8万元，并支付自2004年9月6日起至本判决指定的旅行期间内按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用利息；驳回第三人张泽忠、张世春、潘文君请求确认熊德贵与蒋继见、王仁财之间的股权转让无效、同等条件下进行购买的诉讼请求。后三方均未提出上诉，该判决已发生法律效力。2013年12月22日，熊德贵向重庆市工商行政管理局万州分局申请撤销重庆市万州真龙物资贸易有限公司2004年9月14日的变更登记行为。2014年5月12日，重庆市工商行政管理局万州分局给熊德贵回复，认为2004年9月1日熊德贵分别与蒋继见、王仁财签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，该协议已由重庆市万州区人民法院（2012）万法民再初字第00003号民事判决予以认定，无法撤销2004年9月14日作出的重庆市万州真龙物资贸易有限公司的变更登记行为。同时查明，2007年3月18日，被告与王仁财签订《股权转让协议》，约定被告将其在真龙公司13.3%的股权以4万元的价格转让给王仁财。双方至今未办理股权变更登记。2015年5月23日，被告给原告出具证明一份，载明：1、我与重庆市万州真龙物资贸易有限公司熊德贵20**年9月1日没有签定股权转让协议，2004年9月1日签定的股权转让协议不是我签的字；2、我与重庆市万州真龙物资贸易有限公司熊德贵没有任何股权（出资）转让关系；3、我与重庆市万州真龙物资贸易有限公司熊德贵没有任何关系。上述事实，有原告提交的熊德贵身份证复印件、《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》、公司章程、证明、回复，被告提供的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》、股权变更档案材料、（2012）万法民再初字第00003号民事判决书、股权转让协议及原、被告当庭陈述在案佐证，经庭审质证后本院予以确认。本院认为，原告与被告系完全民事行为能力人，具备订立合同的民事行为能力。双方于2004年9月1日签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》中对当事人姓名、标的、数量、价款、履行期限和方式等条款均作出约定，且不违背法律的规定，并经本院生效的（2012）万法民再初字第00003号民事判决予以认定成立并有效，被告受让的股权已经工商行政管理部门变更登记，依法应受法律保护。依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。原告主张因双方均未在合同上签字，没有股权转让的意思表示，则合同未成立。本院认为，原告在合同及股权变更登记申请书上署名的真实性已经（2012）万法民再初字第00003号生效民事判决予以确认，被告亦认可与原告就股权转让达成合意，并知晓其受让的股权已经变更登记，双方意思表示真实，是否被告本人在合同上签字不影响合同的成立。被告蒋继见依法受让取得的股权受法律保护。针对原告举示被告2015年3月23日出具的证明，被告辩称证明内容仅代表其个人对出具证明当时所处状态的一种理解，结合2007年3月18日被告与王仁财签订股权转让协议的事实，被告该项解释较为合理，本院予以采纳。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告在举证期限内提交的证据不足以证明其主张，故对原告的全部诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九条、第十二条、第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告熊德贵的全部诉讼请求。案件受理费800元，减半收取400元，由原告负担。原告已预交800元，退还400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决生效后，当事人应当自觉履行判决全部义务。一方不履行的，自本判决生效之日起，权利人可以向本院申请强制执行。本案申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日计算。审判员　　侯俊芳二〇一七年六月十三日书记员　　熊众燕 更多数据：搜索“”来源：