（2017）兵06民终113号
裁判日期: 2017-06-12
公开日期: 2017-06-15
案件名称
李瑞芳与玛纳斯县新湖德力天燃气有限责任公司、代德力股权转让纠纷二审民事裁定书
法院
新疆生产建设兵团第六师中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李瑞芳,代德力,玛纳斯县新湖德力天然气有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十一条
全文
新疆生产建设兵团第六师中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)兵06民终113号上诉人(原审原告)：李瑞芳，女，汉族，1948年2月14日出生，玛纳斯县新湖德力天然气有限责任公司股东，住乌鲁木齐市天山区。委托诉讼代理人：高稚，新疆成长律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟晨璐，新疆成长律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：代德力，男，汉族，1955年8月8日出生，住第六师新湖总场。原审第三人：玛纳斯县新湖德力天然气有限责任公司，住所地：第六师新湖总场西-9区富康路。法定代表人：谢峰，总经理。上诉人李瑞芳因与被上诉人代德力、原审第三人玛纳斯县新湖德力天然气有限责任公司(以下简称德力公司)股权转让纠纷一案，不服新疆生产建设兵团芳草湖垦区人民法院（2016）兵0603民初594号之二民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李瑞芳及其委托诉讼代理人高稚、翟晨璐，原审第三人德力公司的法定代表人谢峰到庭参加诉讼，被上诉人代德力经本院依法传唤未到庭。本案现已缺席审理终结。李瑞芳上诉请求：请求撤销(2016)兵0603民初594号之二民事裁定书，发回重新审理。事实及理由：1.一审法院认定案由错误。根据上诉人在一审的起诉请求，本案的案由应是股权确认纠纷；2.上诉人提供的证据证明被上诉人现持有的股权实为上诉人所有，故上诉人主体适格；3.上诉人提交的《股权转让协议》及《股东会决议》并未经庭审质证，且该证据提供的目的是因未履行才提起的诉讼。代德力未到庭应诉亦未提交书面答辩意见。原审第三人对上诉人的上诉请求均予以认可。李瑞芳向一审法院起诉请求：1.请求确认代德力所持德力公司20%的股权为李瑞芳所有；2.请求判令、代德力、德力公司协助办理工商登记变更手续；3.请求判令代德力承担诉讼费用。一审法院认定事实：2010年6月12日，德力公司成立，注册资本500万元。成立初始工商登记的股东分别为代同军、谢峰、代德力、李瑞芳。其中，李瑞芳认缴出资205万元，持股比例占公司注册资本的41%，李瑞芳的认缴出资经验资表明已于2012年9月7日出资到位；代德力认缴出资195万元，持股比例占公司注册资本的39%，代德力的认缴出资经验资表明已于2012年9月7日出资到位。2013年5月20日，李瑞芳与代德力签订《委托持股协议》，约定李瑞芳委托代德力作为对德力公司出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，此项委托关系为免费委托；李瑞芳委托代德力代持标的为李瑞芳在公司中占公司总股本的20%的股权，对应公司出资100万元。2016年12月22日，李瑞芳提交代德力与案外人康立锋签订的《股权转让合同》及《股东会决议》。《股权转让合同》约定：代德力同意将持有德力公司出资额100万元(占出资额20%)的股权转让给康立锋，康立锋同意按此价格及金额购买上述股权，并同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向代德力支付上述股权转让款；代德力保证所转让给康立锋的股权是代德力在德力公司的真实出资，是代德力合法拥有的股权，代德力拥有完全的处分权并保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。德力公司就该股权转让合同召开股东会并作出股东会决议，内容为：全体股东一致同意吸收康立锋为德力公司的新股东；同意代德力将占公司注册资本20%的股权共100万元，以100万元转让给康立锋，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权，该《股东会决议》上有原股东代德力、李瑞芳、谢峰，新股东李瑞芳、谢峰、康立锋的签名，并加盖德力公司公章。本案中，从代德力与案外人康立锋2016年1月6日签订的《股权转让协议》及《股东会决议》看，代德力将其所持有的占公司20%的股权(共100万元)转让给案外人康立锋，并经以李瑞芳为首的股东会确认并作出决议，该合同已成立并生效。而李瑞芳并未提供充分的证据证明其与代德力签订的《委托持股协议》约定的李瑞芳委托代德力代持标的为李瑞芳在德力公司中占公司总股本的20%的股权已实际履行，故李瑞芳诉请代德力所持德力公司20%股权为其所有(股权出资100万元)，其作为本案的诉讼主体不适格，依法应予驳回。遂依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回李瑞芳的起诉。本院审理查明，李瑞芳向一审法院提起诉讼的诉讼请求为“确认代德力持德力公司20%股权为李瑞芳所有”。一审庭审后，李瑞芳补充提交了《股权转让协议》及《股东会决议》，该证据未经法庭质证。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。本案中，李瑞芳向一审法院提出的诉讼请求即为“确认代德力持德力公司20%股权为李瑞芳所有”，该请求是对股东之间具体的股权持有数额、比例争议。一审法院依据李瑞芳提交的《股权转让协议》及《股东会决议》认定涉案股权与李瑞芳无关联性，属未针对原告提出的诉讼请求进行审理。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销新疆生产建设兵团芳草湖垦区人民法院(2016)兵0603民初594号之二民事裁定；二、本案指令新疆生产建设兵团芳草湖垦区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审判长 甄红星审判员 赵 群审判员 李 霞二〇一七年六月九日书记员 佘 月 更多数据：