（2017）辽0103民初1078号

裁判日期: 2017-06-12

公开日期: 2017-11-16

案件名称

保利达地产佳伴（沈阳）有限公司与沈阳东陵药业股份有限公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷一审民事判决书

法院

沈阳市沈河区人民法院

所属地区

沈阳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

保利达地产佳伴（沈阳）有限公司,沈阳东陵药业股份有限公司

案由

房屋拆迁安置补偿合同纠纷

法律依据

全文

辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2017）辽0103民初1078号原告：保利达地产佳伴（沈阳）有限公司，住所地沈阳市东陵区榆树屯。法定代表人：黎家辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：辛苗，该公司合同管理员。被告：沈阳东陵药业股份有限公司，住所地沈阳市沈河区东陵路111号。法定代表人：周余斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：滕丹丹，辽宁紫泰律师事务所律师。原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司与被告沈阳东陵药业股份有限公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2017年1月18日立案受理后，依法组成由审判员周全担任审判长（主审），与审判员宋智慧、人民陪审员雷继胜参加评议的合议庭，分别于2017年3月16日和2017年5月5日两次公开开庭进行了审理。原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司的委托诉讼代理人辛苗，被告沈阳东陵药业股份有限公司的委托诉讼代理人滕丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即腾空《城市房屋拆迁货币补偿安置协议书》所约定的全部土地、房屋，并交付给原告；2、请求判令被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：因马官桥、榆树屯地区整体改造项目需要，原被告双方于2007年8月22日签订了《城市房屋拆迁货币补偿安置协议书》，协议约定：拆迁补偿款总额为12472176.40元，被告应于2007年8月22日前搬迁腾空被拆迁房屋；原告应先期支付9000000元，余款应于被告腾空房屋验收合格后支付。东陵区城市房屋拆迁办公室于2007年9月10日向被告支付了9000000元拆迁补偿款。虽然经原告多次催促，区市两级政府（2010年行政区划调整，拆迁争议地块由东陵区（现浑南新区）划归沈河区管辖）也多次召开会议协调、敦促拆迁事宜，但被告至今仍拒绝腾房。为维护合法权益，原告特提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告沈阳东陵药业股份有限公司辩称，一、《城市房屋拆迁货币补偿安置协议书》系答辩人的法定代表人私自与被答辩人签订的，此行为未经股东代表大会的表决，其行为效力应归为无效。本案中答辩人的法定代表人授予他人与被答辩人签订了《城市房屋拆迁货币补偿安置协议书》，约定答辩人搬迁腾空拆迁房屋，被答辩人给予一定的经济补偿。作为公司的法定代表人可以公司名义对外代表公司进行活动，然而公司的非常规的重大行为应当属于公司股东会的决议范围。本案中答辩人法定代表人授权他人签订协议处分公司所有房屋的行为属于处分公司的重大资产事项，因未经过答辩人股东代表大会的表决，应属无效。同时交易对方即本案被答辩人不能仅仅根据法人代表的认可或者仅凭公司的印章就确信其效力。被答辩人主观上存在过失，亦应该承担交易无效的法律后果。二、答辩人法定代表人擅自授权他人签订协议处分公司财产的行为不仅违背了其他股东的真实意思，而且严重侵害了答辩人公司和其他股东的合法权益。按照签订协议当年的市场价格，答辩人搬迁腾空的房屋的价值要远远高于协议中约定的价值，对于违背其他股东真实意思表示并侵害答辩人和其他股东权益的行为，属于无效的民事行为。综上所述，答辩人法定代表人与被答辩人签订的协议属于擅自处理公司重大财产、严重违背其他股东的真实意思且侵犯了公司和其他股东权益的行为，应归于无效。当事人围绕争议焦点向本院提交了证据，对于原告提供的书证《大坝路西地块挂牌交易预成交确认书》、《拆迁委托协议》、《拆迁公告》、《城市房屋拆迁货币补偿安置协议书》、《房屋所有权证》8份、《房屋产籍档案核实证明》、《房地产估价报告》、《关于2005-129号大坝路西地块有关问题的情况汇报》、《关于协调解决保利达项目遗留问题的会议纪要第149号》、《关于协调解决保利达项目遗留问题的会议备忘录第9号》、《关于协调解决保利达公司大坝路西地块项目尚未解决问题的会议纪要第77号》、《关于立即搬迁、交付拆迁土地的催告函》、EMS快递单及回执、照片，被告提供的《公司章程》等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：2006年6月8日，原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司与沈阳市土地储备交易中心签订《大坝路西地块挂牌成交确认书》，确定原告为宗地编号2005-129号大坝路西地块的竞得人，拟出让规划用地面积1451110.6平方米。土地竞得总价款为830035263.20元。2006年9月30日，原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司（为甲方）与沈阳市东陵区房产局（为乙方）签订了《拆迁委托协议》。协议约定，甲方将榆树屯、马官桥棚户区改造项目拆迁工作委托乙方进行。该项目拆迁工作实行经费包干，地上建筑物及构筑物拆迁总费用63444万元，一次性包给乙方，由乙方负责组织实施拆迁工作。甲方应在拆迁工作实施前将该项目拆迁补偿费5000万元拨入东陵区政府财务核算中心拆迁办账户，其余部分根据拆迁进度陆续拨入。乙方负责组织并委托具有拆迁资质的拆迁公司实施房屋拆迁，组织××与××签订房屋拆迁安置协议，并在拆迁公告发布之日起一年内完成拆迁范围内的住宅和耕地地上附着物的拆迁任务。2007年2月1日，沈阳市东陵区城乡建设管理局、沈阳市规划和国土资源局东陵分局、沈阳市城市管理行政执法局东陵分局、沈阳市东陵区房产局联合下发《拆迁公告》，确定拆迁范围东至大坝路、西至二环路（不包括自来水八厂）、南至新开河、北至东陵路。拆迁期限自2007年2月1日起至2007年8月1日止。2007年5月20日，经沈阳市东陵区房产局委托辽宁艺成房地产评估有限公司对涉及拆迁范围内的沈阳市东陵区马官桥乡沈阳东陵药业股份有限公司东厂区所有的十六栋建筑物，总建筑面积为5942.2平方米，国有租赁土地面积为9321平方米进行拆迁补偿价格评估，并作出《房地产估价报告》，结论为，十六栋建筑物及国有租赁土地及设备拆迁安装运输费的价值合计为12095476.40元。2007年6月1日，原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司向沈阳市东陵区行政事业经费会计核算中心汇款6500万元。2007年8月22日，原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司作为甲方（××），被告沈阳东陵药业股份有限公司作为乙方（××），沈阳顺河房屋拆迁公司作为被委托××签订《城市房屋拆迁补偿安置协议》。协议约定，甲方因对马官桥、榆树屯村地区整体改造项目建设需要，经审查批准，在拆迁范围内实施房屋拆迁。乙方所有的房屋属于该《拆迁公告》核准的拆迁范围内。乙方保证在2007年8月22日前搬迁腾空被拆迁房屋，乙方不得拆除、损坏被拆迁房屋及其公共设施。乙方房屋的基本情况：房屋坐落在东陵区马官桥111号，《房屋所有权证》编号为：414-25、1259-4、414-26、414-57、1259-8、1259-9、1259-6、1259-7，建筑面积分别为：87.9平方米、296平方米、75平方米、132平方米、357平方米、122平方米、1485平方米、1812平方米。拆迁补偿金额：1、房屋的货币补偿金额6973056.40元（有证房屋4366.9平方米，无证房屋1575.3平方米）；2、土地补偿：9321平方米×520元/平方米=4846920元；3、搬迁补助费20车×300元/车=6000元；4、无法恢复使用设备的重置费、设备拆装费等：275500元；5、附属物补偿金总计：370700元。6、金额总计12472176.40元。先期支付乙方9000000元，余款3472176.40元待乙方腾空房屋验收合格后再支付。被告沈阳东陵药业股份有限公司职员梁宝俊持单位“委托办理动迁事宜”《委托书》在该《城市房屋拆迁补偿安置协议》上签字并加盖了被告公司印章及法定代表人名章。2007年8月22日，被告沈阳东陵药业股份有限公司给东陵区拆迁办出据了金额为900万元的《收款收据》。2007年9月10日，沈阳市东陵区城市房屋拆迁管理办公室通过转账方式支付被告补偿款9000000元。原告因拆迁问题与被告经有关部门多次协商未果，原告于2017年1月18日起诉来院。本院认为，原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司通过挂牌交易方式竞得大坝路西地块后，与被告签订《城市房屋拆迁补偿安置协议》，约定了对被告的补偿方式，该协议不违反我国法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，各方均应遵照履行。根据双方协议约定，原告支付被告首期补偿款9000000元，被告应当在2007年8月22日前腾空诉争房屋，但被告至今未能履行，故原告起诉要求被告履行协议符合法律规定和合同约定，本院予以支持。关于本案被告提出的《城市房屋拆迁补偿安置协议》因被告沈阳东陵药业股份有限公司的法定代表人私自与原告签订的，此行为未经股东代表大会的表决，其行为效力应归为无效的答辩意见。本院认为，股份合作制企业的章程是企业的内部管理制度，被告提出的“公司章程规定资产的增减、变更需经股东大会决议”，仅是对公司内部程序的限制，被告沈阳东陵药业股份有限公司给公司职员梁宝俊出据《委托书》，委托梁宝俊办理动迁事宜，梁宝俊在《城市房屋拆迁补偿安置协议》上签字并加盖公司印章,梁宝俊的行为系职务行为，被告沈阳东陵药业股份有限公司对梁宝俊经授权在合同上签字并加盖公司印章的行为，应当承担相应的法律后果。《城市房屋拆迁补偿安置协议》经各方当事人签字后，依法成立，合法有效，对合同各方当事人均有法律约束力，就本案而言，无论是否存在被告公司法定代表人违反企业内部管理制度或企业内部程序规定的限制行为，均不构成《城市房屋拆迁补偿安置协议》无效的依据，亦不影响该合同对外产生的效力，故对被告这部分抗辩意见，本院不予支持。《城市房屋拆迁补偿安置协议》合法有效，被告沈阳东陵药业股份有限公司应予履行。根据双方合同约定，被告腾空诉争房屋后，原告应当给付被告剩余部分拆迁款，为减少当事人诉累，在被告腾空诉争房屋后，原告应当依约支付被告剩余拆迁补偿款3472176.40元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：被告沈阳东陵药业股份有限公司于本判决发生法律效力之日起30日内，将位于沈阳市东陵区马官桥111号沈阳东陵药业股份有限公司东厂区所有的十六栋建筑物（有证房屋总面积为4366.9平方米，无证房屋总面积为1575.3平方米）和国有租赁土地（面积为9321平方米）（具体房屋位置、面积以原、被告于2007年8月22日签订的《城市房屋拆迁补偿安置协议》为准）腾空，交付原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司；二、原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司在被告履行上述第一项之日支付被告沈阳东陵药业股份有限公司拆迁补偿余款3472176.40元；三、驳回原告保利达地产佳伴（沈阳）有限公司的其他请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费96635元，由被告沈阳东陵药业股份有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审　判　长　　周　全审　判　员　　宋智慧人民陪审员　　雷继胜二〇一七年六月十二日书　记　员　　王爱辉本判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 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