（2017）赣11民终581号
裁判日期: 2017-06-12
公开日期: 2017-11-16
案件名称
丁金春、谢加雪股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江西省上饶市中级人民法院
所属地区
江西省上饶市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
丁金春,谢加雪
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣11民终581号上诉人（原审被告）：丁金春，男，1971年5月5日出生，汉族，江西省弋阳县人，农民，住弋阳县。被上诉人（原审原告）：谢加雪，男，1969年1月25日出生，汉族，江西省弋阳县人，农民，住弋阳县。委托代理人：程子明，江西华箭律师事务所律师。上诉人丁金春因与被上诉人谢加雪股权转让合同纠纷一案，不服江西省弋阳县人民法院（2016）赣1126民初514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月17日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人丁金春、被上诉人谢加雪的委托代理人程子明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人丁金春的上诉请求为：1、请求撤销江西省弋阳县人民法院（2016）赣1126民初514号民事判决，依法改判或者发回重审；2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人谢加雪负担。事实与理由：本案中2015年9月6日的“协议”实质是一份附条件的民事法律行为。虽然双方已经于2015年9月7日完成了股权转让变更登记行为，但该行为只是外部一种公示行为，并不能意味被上诉人丧失实际股东地位。其次，上诉人与被上诉人2016年1月20日达成的“补充协议”，并未对“上诉人未支付转让款，被上诉人仍保留汇春公司的70%股权”条款的内容予以变更或者取消。被上诉人自2015年9月份以来也一直行驶共同经营江西汇春休闲用品有限公司法定代表人及股东的权利。综上，请二审法院依法改判。被上诉人谢加雪辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，依法维持原判。一、后协议变更了前协议的条款，以后协议为准。二、上诉人丁金春已经实际掌控了公司。被上诉人只是以业务员的身份从事相关业务活动。三、变更登记已经完成。被上诉人谢加雪向一审法院提出的诉讼请求为：1、判令被告丁金春支付股权转让款55万元整，并按约定承担利息；2、诉讼费由被告丁金春承担。一审法院认定的事实：2015年9月6日，原、被告双方达成“江西汇春休闲用品有限公司股东转让协议”，约定原告从2015年9月1日起推出法人代表，并将其拥有的70%公司股权转让给被告，股权转让金为55万元整。该协议签订后，被告未履行股权转让款给付义务，原告仍保留汇春公司70%股权。2016年1月20日，原、被告双方再次达成“协议书”，对该55万元股权转让款进一步约定，约定股权从2015年9月1日开始转让，股权转让款从2015年9月1日开始按月息2份计算，本息应在2016年5月份付清给原告。另查明，被告丁金春于2015年9月7日完成股权转让，并注册为江西汇春休闲用品有限公司法定代表人。一审法院认为，原、被告之间的股权转让协议合法有效，应受法律保护。原、被告之间于2016年1月20日达成的协议书，已明确双方的权利义务，原告将其享有的公司股权转让给被告，被告应根据双方协议支付相应股权转让款，并根据约定的利息，承担相应利息给付。双方在补充协议书中约定的，库存吊篮处理问题因双方未能达成一致合议价格，可以另行诉讼处理。综上所述，原告要求被告给付股权转让金及利息的诉讼请求，本院予以支持。据此本院为维护正常的经济秩序关系，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：限被告丁金春在本判决生效后三十日内向原告谢加雪支付股权转让款人民币55万元及利息（利率按年利率24%计算，从2015年9月1日开始计算至履行完毕之日止）。案件受理费9300元，减半收取4650元，由被告丁金春负担。二审中，上诉人丁金春向本院提交两份证明。一份是2017年6月8日弋阳工业委员会的证明，一份是2017年6月7日弋阳县劳动监察大队的证明。拟证明上诉人丁金春与被上诉人谢加雪2016年1月20日达成的“补充协议”是在为了迫切解决工人工资问题才被迫签订的。以上两份证明经被上诉人谢加雪质证认为均不符合证据的形式要件，没有单位法定代表人和经办人签名，对证据的三性均提出异议。本院认为，上诉人丁金春提供是两份证明以单位名义所反映的客观事实，而根据我国《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第77条规定，有关单位向人民法院提交的证明文书，应由单位负责人签名或盖章，并加盖单位印章。因上诉人丁金春提交的证明形式上不符合证据要求，本院不予采信。本院认为，本案的争议焦点为上诉人丁金春是否应向被上诉人谢加雪支付股权转让款55万元整。上诉人丁金春与被上诉人谢加雪于2015年9月6日签订的《江西汇春休闲用品有限公司股东转让协议》是双方真实意思，对该协议约定的内容双方均没有异议。该协议约定“谢加雪从2015年9月1日起退出法人代表及70%股权，由丁金春接管法人代表及100%股权”以及“丁金春若未按时付清股权转让款，谢加雪还是股东及法人代表并拥有70%股权不变”。2015年9月7日双方完成股权转让，上诉人丁金春注册为江西汇春休闲用品有限公司法定代表人。从协议内容分析，在双方完成变更登记后，应是被上诉人谢加雪有选择权，即获得55万元转让款或者仍保留70%的股权。2016年1月20日的《协议书》，应是双方对被上诉人谢加雪的股权问题进行了明确。上诉人丁金春称该份协议是为了解除工人工资问题在被胁迫情形下才签订的，并向本院提交了弋阳工业委员会的证明及弋阳县劳动监察大队的证明。由于该两份证明不符合证据的形式要件，本院不予采信。即便上诉人丁金春是为了解决员工工资才签订该协议，也不构成民法意义上的“被胁迫”的民事法律行为。故对上诉人丁金春的该项上诉理由，本院不予采信。综上所述，上诉人丁金春的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9，300元，由上诉人丁金春负担。本判决为终审判决。审 判 长 夏 旭 莉审 判 员 罗玮审判员姜一珉二〇一七年六月十二日代书记员 程 建 波 微信公众号“”