（2017）沪0120民初4628号
裁判日期: 2017-06-12
公开日期: 2017-09-08
案件名称
张桂明、周庆余等与上海格亿机动车驾驶员培训有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市奉贤区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张桂明,周庆余,莊新杰,秦绍平,费鹤林,徐钦若,上海格亿机动车驾驶员培训有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第十三条
全文
上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0120民初4628号原告：张桂明，男，1962年9月15日生，汉族，住上海市闵行区。原告：周庆余，男，1957年4月12日生，汉族。原告：莊新杰，男，1954年5月29日生，汉族，住上海市长宁区。原告：秦绍平，男，1950年1月7日生，汉族，住上海市徐汇区。原告：费鹤林，男，1951年7月1日生，汉族，住上海市徐汇区。原告：徐钦若，男，1970年10月7日生，汉族，住上海市徐汇区。上列六原告共同委托诉讼代理人王建功，上海朋洋律师事务所律师。上列六原告共同委托诉讼代理人范磊，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海格亿机动车驾驶员培训有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人沈某某。委托诉讼代理人吴榕，上海徐卫红律师事务所律师。原告张桂明、周庆余、莊新杰、秦绍平、费鹤林、徐钦若与被告上海格亿机动车驾驶员培训有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年2月17日立案受理后，先适用简易程序，于2017年4月6日公开开庭进行了审理；后依法转为普通程序，组成合议庭，于2017年6月12日公开开庭进行了审理。原告张桂明、周庆余、莊新杰、秦绍平、费鹤林、徐钦若的共同委托诉讼代理人范磊、原告费鹤林、被告委托诉讼代理人吴榕到庭参加了二次庭审，原告秦绍平到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告张桂明、周庆余、莊新杰、秦绍平、费鹤林、徐钦若共同向本院提出诉讼请求：确认2016年11月24日由执行董事变更为沈某某的股东会决议无效，撤销2016年11月29日对法定代表人由周庆余变更为沈某某的登记行为。庭审中，原告张桂明、周庆余、莊新杰、秦绍平、费鹤林、徐钦若撤回诉讼请求中关于撤销2016年11月29日对法定代表人由周庆余变更为沈某某的登记行为的诉讼请求。事实与理由：2014年7月18日，张桂明、周庆余、莊新杰、秦绍平、费鹤林、朗某某、唐某某、赵某某、沈某某等9位自然人出资设立被告，注册资本为人民币2,000,000元(以下币种同)，公司经营范围为普通机动车驾驶员培训。2016年7月18日，经股权变更登记，余某、徐钦若成为被告的股东，股东人数由原来的9人变更为11人。被告自2014年7月18日成立以来至2016年7月18日，由股东唐某某担任总经理职务，至2016年5月离任，2016年月18日，被告法定代表人变更为周庆余。2016年11月24日，唐某某、赵某某、沈某某等伪造股东会决议，擅自将周庆余担任的执行董事变更为沈某某，但此次股东会，未经任何通知、表决程序。为维护原告合法权益，提起诉讼。被告辩称，真实的股东会决议于2016年11月10日形成，2016年11月24日的股东会决议仅为办理变更登记准备的材料，关于六位原告的签名均非本人所签，同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对六位原告提交的公司章程二份、股东会决议三份、工商登记档案一组真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。六位原告对被告提供的公司章程一份、股东会议通知(2016年10月24日)一份无异议，本院予以确认并在卷佐证；对被告提供的其余证据(2016年11月10日股东会决议一份、委托书一份、股权转让协议一份、申明书一份)，六位原告均不予认可，关于2016年11月10日股东会决议，六位原告并未签字，且对此不予认可，故本院不予认定，关于委托书、股权转让协议、申明书与本案无关，本院均不予以认定。本院认定事实如下：被告于2014年7月18日成立，现注册资本为2,000,000元，工商登记股东分别为原告张桂明、周庆余、莊新杰、秦绍平、费鹤林、徐钦若及案外人余某、赵某某、唐某某、沈某某、朗某某。2014年7月14日，被告召开股东会，并形成决议，内容为：“……，二、选举唐某某为公司第一届执行董事。三、选举沈某某为公司第一届监事。……”，并根据该决议办理了相应登记。2016年7月12日，被告召开股东会，并形成决议，内容为：“……，三、通过修改后的公司章程；四、公司股东发生变动后，选举周庆余为公司执行董事，费鹤林为公司监事，唐某某不再担任公司执行董事，沈某某不再担任监事；……”，并根据该决议变更了相应登记。经该次股东会决议修改的公司章程第九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，……”；第十四条规定：“公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。2016年11月29日，上海市奉贤区市场监督管理局(以下简称奉贤市场监督管理局)依据被告提交的2016年11月24日股东会决议将被告法定代表人由周庆余变更为沈某某，经被告当庭确认，提交奉贤市场监督管理局的2016年11月24日股东会决议上关于六位原告的签字确非六位原告本人所签，也未按该股东会决议上记录的程序召开股东会。本院认为，公司股东会决议内容违反法律、行政法规规定的，属于无效决议。被告提交的奉贤市场监督管理局的2016年11月24日股东会决议经审理查明系在未通知六位原告参加且六位原告的签字被冒签的情况下形成，非六位原告的真实意思表示，故该份股东会决议的形成侵害了六位原告作为股东的权利，其效力应当予以否定，对此被告亦予以认可，故就原告的诉讼请求，本院予以支持。原告自愿撤回其他诉讼请求，于法不悖，本院予以准许。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定，判决如下：确认被告上海格亿机动车驾驶员培训有限公司于2016年11月24日形成的有关执行董事由周庆余变更为沈某某的《股东会决议》无效。案件受理费80元，由被告上海格亿机动车驾驶员培训有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 戴劲松审 判 员 张 琳人民陪审员 沈剑峰二〇一七年六月十二日书 记 员 夏 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》……当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 关注公众号“”