（2017）皖0291民初112号
裁判日期: 2017-06-12
公开日期: 2017-10-31
案件名称
原告撒世珩与被告许红梅股权转让纠纷一审民事判决书
法院
芜湖经济技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
撒世珩,许红梅
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四条，第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
安徽省芜湖经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0291民初112号原告:撒世珩,男,回族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：张旭，上海市银星律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪爱华，安徽银佳律师事务所律师。被告：许红梅,女,汉族，住江苏省无锡市崇安区置煤浜*号***室，公民身份号码3101051968********。委托诉讼代理人：周敏，安徽江声律师事务所律师。委托诉讼代理人：李龙飞，安徽江声律师事务所律师。原告撒世珩诉被告许红梅股权转让纠纷一案，本院于2017年1月11日受理后，依法由代理审判员吴杰健适用简易程序于2017年3月28日公开开庭进行了审理。原告撒世珩的委托诉讼代理人汪爱华，被告许红梅及其委托诉讼代理人周敏、李龙飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告撒世珩向本院提出诉讼请求：1、被告许红梅支付股权转让款共计667200元；2、被告许红梅支付逾期付款违约金（以667200元为本金，2017年1月1日至2017年3月31日按照中国人民银行同期存款利率计算，2017年4月1日至判决生效之日按照中国人民银行同期存款利率上浮10%计算）；3、本案诉讼费用由被告许红梅承担。事实与理由：2010年12月27日，原告撒世珩与被告许红梅签订《股权转让协议》，原告撒世珩将其合法持有的芜湖华方科贸有限责任公司的40%股权以2996840元转让给被告许红梅，26.22%股权以2393160元转让给案外人朱泽贺。同日，原告撒世珩与被告许红梅、案外人朱泽贺签订实为债务转让的《退股协议》，约定由芜湖华烨工业用布有限公司分六期支付原告撒世珩的股权转让款。两份协议签订后，原告撒世珩按约配合办理了股权转让工商变更登记手续，芜湖华烨工业用布有限公司也按约支付了前三期的股权转让款1106440元。但自2014年开始，芜湖华烨工业用布有限公司、被告许红梅均拒绝继续支付股权转让款。原告撒世珩于2015年底向芜湖经济技术开发区人民法院起诉，要求被告许红梅继续履行付款义务。芜湖经济技术开发区人民法院作出（2016）皖0291民初299号民事判决，判决被告许红梅支付原告撒世珩股权转让款共计1223200元及利息。现《股权转让协议》中约定的最后一笔股权转让款667200元付款期限已届满，但被告许红梅仍拒不支付，原告撒世珩为维护自身合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告许红梅辩称：1、其不是本案适格被告，根据法律规定，公司可以为股东履行付款义务，该行为并不违法，故芜湖华烨工业用布有限公司才是本案适格被告；2、芜湖华方科贸有限公司实际股东为撒世珩、朱泽贺、许红梅、王晓杰、上海方电科技发展有限公司，而王晓杰、上海方电科技发展有限公司作为案涉股权的实际所有人，对原告撒世珩转让股权的无权处分行为并未追认，故本案所转让的部分股权并未生效；3、原告撒世珩所主张的股权转让对价错误。综上，请求法院驳回原告撒世珩的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：《关于芜湖华烨工业用布有限公司股东身份的补充协议》，该份证据经庭审核实，真实性本院予以采信，但本案系原、被告之间转让原告撒世珩所有的芜湖华方科贸有限公司股权，不涉及芜湖华烨工业用布有限公司股权组成，故该份证据与本案不具有关联性。本院查明本案的事实为：2010年12月27日，原告撒世珩与被告许红梅、案外人朱泽贺三方共同签订《退股协议》，约定原告撒世珩自愿转让其合法持有的芜湖华方科贸有限公司66.22%股权，并放弃对芜湖华烨工业用布有限公司的所有股权。案外人王晓杰、上海方电科技发展有限公司各自占芜湖华烨工业用布有限公司出资资本10%，由原告撒世珩另行处理。同时约定，芜湖华烨工业用布有限公司分六期支付原告撒世珩股本金5390000元，并约定以3700000元转让股权的股东协议纯为工商变更之用，实际转让值以本协议为准。同日，原告撒世珩与被告许红梅签订《股权转让协议》（以下称为第一份《股权转让协议》），约定原告撒世珩将其合法持有的芜湖华方科贸有限责任公司的40%股权以2996840元转让给被告许红梅，被告许红梅于2011年12月31日前以现汇方式向原告撒世珩支付216840元，于2012年12月31日前以现汇方式向原告撒世珩支付444800元，于2013年12月31日前以现汇方式向原告撒世珩支付444800元，于2014年12月31日前以现汇方式向原告撒世珩支付556000元，于2015年12月31日前以现汇方式向原告撒世珩支付667200元，于2016年12月31日前以现汇方式向原告撒世珩支付667200元。如被告许红梅未按前述约定付款，逾期三个月内按照银行同期存款利率支付利息，逾期超过三个月则按利率上浮10%计息。原告撒世珩与被告许红梅用第一份《股权转让协议》申请办理股权变更工商登记，但工商行政管理部门审核未通过，故原告撒世珩与被告许红梅又另外签订了《股权转让协议》（以下称为第二份《股权转让协议》），约定原告撒世珩将其合法持有的芜湖华方科贸有限责任公司的40%股权以1480000元转让给被告许红梅。原告撒世珩与被告许红梅用第二份《股权转让协议》申请办理了股权变更工商登记。芜湖华烨工业用布有限公司现已支付原告撒世珩股权转让款共计1990000元。另查明：芜湖华方科贸有限责任公司成立于2006年6月20日，发起人为原告撒世珩与案外人朱泽贺，注册资本为3700000元。2010年12月27日，芜湖华方科贸有限责任公司的股东为原告撒世珩与案外人朱泽贺。再查明：2016年7月22日，芜湖经济技术开发区人民法院作出（2016）皖0291民初299号民事判决，判决被告许红梅支付原告撒世珩股权转让款共计1223200元及利息，同时载明，原告撒世珩主张的最后一笔股权转让款667200元支付期限为2016年12月31日前，尚未届满，原告撒世珩可在该笔股权转让款届满后另行主张权利。被告许红梅不服此判决，提起上诉，芜湖市中级人民作出（2016）皖02民终2101号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。本院认为：原告撒世珩与被告许红梅之间转让股权的事实，以及股权转让款的数额已经生效判决所确定，被告许红梅应当按照约定按时支付原告撒世珩股权转让款。现原、被告之间最后一笔股权转让款667200元支付期限已届满，原告撒世珩主张被告许红梅立即支付，本院予以支持。关于原告撒世珩主张的逾期付款违约金，双方明确约定，如被告许红梅未按约定付款，逾期三个月内按照银行同期存款利率支付利息，逾期超过三个月则按利率上浮10%计息。本案中的股权转让款667200元支付期限为2016年12月31日前，故原告撒世珩主张自2017年1月1日起计算逾期付款违约金，本院予以支持，即2017年1月1日至2017年3月31日参照中国人民银行同期同类存款利率、2017年4月1日至判决生效确定给付之日止参照中国人民银行同期同类存款利率上浮10%计算。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告许红梅于本判决生效后十日内支付原告撒世珩股权转让款共计667200元及逾期付款违约金（以667200元为本金，2017年1月1日至2017年3月31日参照中国人民银行同期同类存款利率、2017年4月1日至判决生效确定给付之日参照中国人民银行同期同类存款利率上浮10%计算）；二、驳回原告撒世珩的其它诉讼请求。如果当事人未按判决书指定期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为5236元，由被告许红梅负担。（此款原告已预交，被告在履行上述义务时，一并给付原告）如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。代理审判员 吴杰健二〇一七年六月十二日书 记 员 陈凤梅附：本案适用的法律条款：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 关注公众号“”