（2016）苏07民终3570号
裁判日期: 2017-06-12
公开日期: 2017-06-26
案件名称
梁龙骞与罗海健、孙习好买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
江苏省连云港市中级人民法院
所属地区
江苏省连云港市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
罗海健,梁龙骞,孙习好
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏07民终3570号上诉人（原审被告）：罗海健。委托诉讼代理人：周伟、孙宜前，江苏众昇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁龙骞。委托诉讼代理人：唐博、李建强，江苏苍梧律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙习好。委托诉讼代理人：付长剑，连云港市海州区锦屏法律服务所法律工作者。上诉人罗海健因与被上诉人梁龙骞、孙习好买卖合同纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2016）苏0706民初1853号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年10月17日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人罗海健的委托诉讼代理人周伟、孙宜前，被上诉人梁龙骞的委托诉讼代理人唐博，被上诉人孙习好的委托诉讼代理人付长剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人罗海健上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回梁龙骞对其的诉讼请求或者发回重审；被上诉人承担本案所有诉讼费用。事实和理由：上诉人于2012年8月22日将自有的连云港经济技术开发区罗腾化工厂（以下简称罗腾化工厂）转让给被上诉人孙习好后，同年11月8日罗腾化工厂与临沭广泰氯化钙厂签订租赁合同。上诉人作为罗腾化工厂的雇员，负责租赁期间的日常经营管理事务。2012年底至2014年初，梁龙骞送至临沭广泰氯化钙厂的液体氯化钙的实际使用人与合同相对方应为罗腾化工厂，上诉人出具本案欠条系履行职务行为，其行为后果应由孙习好承担。被上诉人梁龙骞辩称：1.上诉人称其在借条上签字系职务行为，没有事实与法律依据。上诉人既没有提供劳动合同、聘用合同，也没有提供工资奖金发放证明，而且孙习好对此不予认可。2.梁龙骞是与上诉人联系涉案货物的买卖，应上诉人的要求，按照指定地点送货，上诉人收货后出具收货单给梁龙骞，之后的货款也是上诉人支付。此外，本案交货地点虽然是临沭广泰氯化钙厂，但是上诉人没有提供向该厂交货的手续。因此，梁龙骞只是与上诉人个人之间发生买卖合同关系。3.本案欠条系上诉人亲笔书写，从欠条的形式和内容来看，应为自然人之间的往来。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人孙习好辩称，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。梁龙骞向一审法院起诉请求：孙习好、罗海健偿还其货款88154元及利息损失（自2014年5月11日起至实际付款之日止，按中国人民银行贷款利率年息6%的1.5倍计算），并承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2012年8月22日，罗海健与孙习好签订《股权转让协议》，罗海健将自己拥有的罗腾化工厂（个人独资企业）所有资产以1200000元的价格转让给孙习好，同日双方在工商部门将罗腾化工厂投资人变更为孙习好。《股权转让协议》签订后，约定的1200000元转让款没有实际履行，孙习好雇佣罗海健从事罗腾化工厂的相关业务。2012年11月8日，罗腾化工厂与临沭广泰氯化钙厂签订合同，约定临沭广泰氯化钙厂将厂内现有生产设备出租给罗腾化工厂使用，租赁期限自2012年11月8日至2021年11月7日止。罗腾化工厂租赁临沭广泰氯化钙厂经营期间的日常经营管理事务，均由罗海健负责。因双方之间《股权转让协议》履行不彻底及产生账务纠纷，罗海健于2014年4月23日向一审法院申请对孙习好的财产予以保全，并于2014年5月9日向一审法院提起诉讼，要求孙习好、崔嫦娥（孙习好之妻）共同给付罗海健股权转让费1200000元。孙习好在该案中提出反诉，称罗海健取走了罗腾化工厂的债权515761.89元，非法占有罗腾化工厂957960元，另还拖欠孙习好583266.68元，冲减转让费后要求罗海健偿还其856988.57元。2012年底至2014年初，罗海健多次与梁龙骞联系并向梁龙骞购买液体氯化钙，梁龙骞认可与罗海健之间发生买卖合同关系，陆续按罗海健指定的地点即临沭广泰氯化钙厂送货。2013年1月26日，罗海健向梁龙骞支付货款70000元，梁龙骞向罗海健出具收条一张，内容为“今收到罗海健钙水款柒万元正（70000）。此据梁龙骞2013年1月26日”，该笔付款系罗海健向梁龙骞支付货款中的一笔。2014年3月11日，梁龙骞与孙习好、罗海健对梁龙骞的供货进行结算，孙习好、罗海健就剩余货款向梁龙骞出具欠条一张，载明：“今借到梁龙骞人民币88154元。大写：捌万捌仟壹佰伍拾肆元正，贰月内付清。此据孙习好、罗海健2014年3月11日。”一审法院认为，梁龙骞举证的欠条系罗海健本人签字确认，并无加盖罗腾化工厂的印章，罗海健未能提供有效证据证明梁龙骞与罗腾化工厂存在买卖合同关系，孙习好也没有认可罗海健向梁龙骞购货及在欠条上签字的行为系职务行为，且梁龙骞认可其是与罗海健而不是与罗腾化工厂发生涉案买卖合同关系，已付梁龙骞的货款也系罗海健支付，故涉案买卖合同的当事人系罗海健和梁龙骞。即使罗海健购买的货物实际用于罗腾化工厂，也不影响其作为买卖合同相对方所应承担的民事责任。退言之，罗海健若非买受人或者自愿承担责任，在已有孙习好同意承担的情况下，根本无需出具欠条并设定还款期限。罗海健提出其出具欠条是履行职务的行为，不应承担还款责任的抗辩理由缺乏依据，一审法院不予采纳。孙习好明确表示共同承担涉案债务，罗海健、孙习好向梁龙骞出具欠条是其真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规强制性规定，合法有效。罗海健、孙习好没有依照约定给付货款，其行为已构成违约，应当承担违约责任。梁龙骞要求孙习好、罗海健支付货款88154元及利息，符合法律规定，一审法院予以支持，利息自2014年5月11日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。综上，一审法院遂判决：罗海健、孙习好应于判决发生法律效力之日起十日内共同向梁龙骞支付货款88154元及利息（自2014年5月11日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。二审中，上诉人罗海健提交了连云港市海州区人民法院（2016）苏0706民初1632号、1635号民事判决书，山东省临沭县人民法院（2015）沭商初字第812号民事判决书、山东省临沂市中级人民法院（2016）鲁13民终2160号民事判决书，用以证明上诉人在本案欠条上签字系履行职务行为。因山东省临沭县人民法院（2015）沭商初字第812号及山东省临沂市中级人民法院（2016）鲁13民终2160号案件中，季某某与罗腾化工厂之间订有买卖合同，与本案主要事实不同，故本院不予采信。连云港市海州区人民法院（2016）苏0706民初1632号及1635号案件系以上述两份判决为依据，与本案事实无关联性，故本院不作确认。本院经审理查明，一审判决认定孙习好雇佣罗海健从事罗腾化工厂的相关业务目前证据不足，本院不予认定。一审判决认定的其它基本事实属实，本院予以确认。本院另查明，2013年5月21日，高某某（甲方），王某某（乙方），罗海健、孙习好（丙方）签订《转账协议》，约定临沭广泰氯化钙厂现租赁给丙方生产经营。以上事实，有被上诉人孙习好提交的连云港市海州区人民法院（2015）海商初字第01024号民事判决书予以证实。本院认为，上诉人罗海健与被上诉人孙习好向被上诉人梁龙骞出具的欠条，是其真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。上诉人罗海健、孙习好没有依照欠条及时给付货款，其行为已构成违约，应当承担违约责任。现梁龙骞要求上诉人罗海健、孙习好支付货款88154元及利息，符合法律规定，一审判决予以支持并无不当。对于上诉人罗海健主张其出具欠条系职务行为的意见，因本案欠条系上诉人罗海健及孙习好个人签字，并无加盖公司的印章，且上诉人罗海健亦未能提供相关证据证实梁龙骞与孙习好及罗腾化工厂之间存在买卖合同关系，同时梁龙骞亦称本案款项与罗腾化工厂无关，要求上诉人罗海健、孙习好承担还款责任，故本院对上诉人罗海健的该意见不予采纳。综上，罗海健的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2380元（罗海健已预交），由上诉人罗海健负担。本判决为终审判决。审 判 长 应庆国审 判 员 刘井鑫代理审判员 陈其庆二〇一七年六月十二日书 记 员 王方洁附：法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来自：