（2017）川1502民初1727号
裁判日期: 2017-06-01
公开日期: 2017-06-15
案件名称
原告陈诚、陈小平诉被告宜宾三联投资管理咨询有限公司、曹爱君、李成借款合同纠纷一审民事判决书
法院
宜宾市翠屏区人民法院
所属地区
宜宾市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈诚,陈小平,宜宾三联投资管理咨询有限公司,曹爱君,李成
案由
借款合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第二百零六条，第二百一十条
全文
四川省宜宾市翠屏区人民法院民 事 判 决 书（2017）川1502民初1727号原告：陈诚，男，1967年3月12日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区人。原告：陈小平，女，1965年7月21日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区人。二原告共同的委托诉讼代理人：陈海波，四川明炬（宜宾）律师事务所律师，执业证号15115201210530878。被告：宜宾三联投资管理咨询有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区十八间明伦堂圆弧楼1幢6层，统一社会信用代码91511502089852866L。法定代表人：兰勇。被告：曹爱君，男，1962年12月26日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区人。被告：李成，女，1964年1月2日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区人。三被告共同的委托诉讼代理人：张明，四川长源律师事务所律师，执业证号15115198410374530。原告陈诚、陈小平诉被告宜宾三联投资管理咨询有限公司（以下简称三联公司）、曹爱君、李成借款合同纠纷一案，本院于2017年3月10日立案受理后，依法由审判员王利适用简易程序公开开庭进行审理。原告陈诚及原告陈诚、陈小平的委托诉讼代理人陈海波，被告三联公司的法定代表人兰勇，被告曹爱君及被告三联公司、曹爱君、李成的委托诉讼代理人张明均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈诚、陈小平向本院提出诉讼请求：1、被告三联公司向原告偿还借款500000元，被告曹爱君、李成对上述借款承担连带清偿责任；2、诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告陈诚、陈小平系夫妻关系，2014年2月22日，陈小平通过个人账户向被告曹爱君的个人账户转款50万元，被告曹爱君收到此款的当日，通过同一账户向陈小平支付利息2万元。2016年4月18日，原告另案向贵院提起诉讼，诉请由曹爱君向原告偿还上述借款50万元，该案诉讼中，曹爱君认可该笔50万元借款虽然打在其个人账户上，但实际借款人系三联公司，三联公司在收到该笔50万元借款后，转手出借给了案外人姜维，姜维向三联公司出具了借条。该案二审中，证人李成与谢泽蓉当庭作证，证明陈小平向曹爱君转款50万元，实际借款人不是曹爱君而是三联公司。人民法院采信了该证言。通过该案诉讼，确认了三联公司向原告借款50万元的事实。原告在主张权利的过程中了解到，2014年8月25日，被告曹爱君和李成通过股权变更和负责人变更的形式，将三联公司卖给了陈建洲、陈鲜和兰勇。我们认为，被告曹爱君和被告李成作为三联公司的原股东，非法以股东的个人银行账户代替公司银行账户，在收到原告的50万元借款并转手出借给他人后，未将其记入公司会计账薄，且在将公司通过股权转让的形式卖给他人时，既未向原告偿还借款也未将此债务情况如实告知股权受让人，使原告至今未能收回借款，被告曹爱君和李成的行为系滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十条之规定，应当对该50万元的债务承担连带清偿责任，综上所述，为维护原告的合法权益，请求人民法院依法判如所请。被告三联公司、曹爱君、李成辩称：本案所涉款项是2014年2月12日发生的期限为1-3月的短期借款，二原告现向三联公司主张权利，已超过法律规定的诉讼时效，不受法律保护。三联公司作为中介服务平台，在本案中为二原告的借贷往来提供中介信息服务，而非本案所涉50万元借款的实际借款人和使用人，在整个借款往来中，二原告明知实际的借款人和使用人均是案外人姜伟，且二原告在诉状中也确认了该50万元借款并非记入三联公司账薄，三联公司也从未收到过二原告诉称的借款。原告陈诚作为三联公司的隐名股东，明知该借款往来的相对人系姜伟，该借款仅是经曹爱君的个人账户转账划入了姜伟指定的收款人吴服宇的个人账户，案外人姜伟才是该借款的实际使用人，三被告既非合同关系的参与人，也非受益人，不应是本案的义务主体，本案与三被告无关。原告陈诚在股权转让过程中于2014年5月4日收回了参股的股金2万元。三被告不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务损害二原告利益的行为且二原告在三联公司股权转让时也从未提出过任何所涉借款的异议。本案原告就所涉50万元借款，已与案外人谢泽容协商一致，由谢泽容承担姜伟所借款项的清偿责任，且谢泽容向原告陈诚出具了借条。综上，三被告认为，本案的实际借款人和使用人是姜伟，三被告不是本案的义务主体，同时本案已超过诉讼时效，债务也发生了转移，二原告向三被告主张权利，既无事实也无法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2014年2月12日，原告陈诚之妻陈小平通过其中国工商银行银行账号×××××××的银行卡向曹爱君的工商银行账号×××××××汇款50万元，汇款当天，被告曹爱君通过该卡向原告陈小平的账户汇款2万元作为资金利息，并用该卡向案外人吴服宇的银行卡转账47.5万元，剩余5000元曹爱君记入了公司账户，庭审中三被告称该款系三联公司收取的管理费。2016年5月13日，二原告向被告曹爱君提起诉讼，被告曹爱君辩称本案所涉借款系三联公司向原告所借，原告陈诚系三联公司隐名股东，并向法院提供了名为“姜伟”的借款人于2014年2月12日向三联公司出具的借条，内容为：“今借到宜宾三联投资管理咨询有限公司现金50万元”，宜宾市翠屏区人民法院于2016年7月11日作出（2016）川1502民初2460号民事判决书，判决：被告曹爱君于本判决生效之日起十五日内偿还原告陈诚、陈小平借款本金50万元。被告曹爱君提起上诉，宜宾市中级人民法院于2016年10月15日作出（2016）川15民终1516号民事判决书，民事判决书认定：陈诚是原三联公司隐名股东，本案所涉款项系三联公司向陈诚所借，而非曹爱君个人向陈诚、陈小平所借，因三联公司账号变动，才借用曹爱君的账号将50万元款项转到案外人吴服宇的账上，作为原三联公司的法定代表人李成及证人证实2014年5月4日付给陈诚的20000元并非资金利息，而是退股金。后宜宾市中级人民法院作出判决：一、撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院（2016）川1502民初2460民事判决；二、驳回陈诚、陈小平的诉讼请求。现二原告向三被告提起诉讼，要求三被告偿还上述借款。另查明，曹爱君在两次诉讼中均向本院提供了三联公司的两本“现金日记账”，其中一本：2014年2月12日无收款借款记载，在3月13日记载“收到曹爱君交江伟2月份利息5000元”；4月30日记载“收谢总江伟利息5000元”。另一本：2014年2月12日无收款借款记载；3月13日记载“江伟2月利息”“姜伟3月利息”共10000元；4月30日记载“收姜伟4月利息”5000元。6月3日后现金日记账没有记录。被告曹爱君认可上述记账薄上的“江伟”与“姜伟”系同一人。三联公司在2013年12月30日至2014年8月19日期间的股东系李成（出资比例51%，任公司执行董事、经理、法定代表人）、曹爱君（出资比例49%，任公司监事），其经营范围为：投资咨询、财务管理咨询、房产交易咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；2014年8月19日，曹爱君将其持有的三联公司股权份额转让给案外人兰勇、陈建洲、陈鲜，并报宜宾市翠屏区工商行政管理局备案；2014年9月1日，李成、曹爱君向三联公司作出书面承诺：截止2014年9月1日前三联公司的债权债务由李成、曹爱君享有和承担。本院认为：本案的关键在于二原告与三联公司之间是否形成了借款合同关系？本院结合二原告诉被告曹爱君民间借贷纠纷案中被告曹爱君的陈述、中级人民法院通过证人证言认定的案件事实以及一二审出示的证据，认定曹爱君收取原告转账汇入的50万元人民币的行为是曹爱君代表三联公司收取款项的行为，该笔款项应认定为二原告出借给被告三联公司的借款；原告陈诚在出借借款时虽为三联公司的隐名股东，但被告曹爱君在原案件庭审中以及其申请的证人出庭作证的证言中均明确表示：本案所涉50万元借款为三联公司向二原告借的款，并非股东出资等款项，而曹爱君的行为系代表三联公司的职务行为，结合曹爱君出示的现金日记账亦可进一步证实三联公司在收到二原告出借的50万元后将款项转借他人并收取资金利息的事实。综上，本院认定二原告与三联公司形成了借款合同关系，二原告系夫妻关系，其出借款项为夫妻共同债权，二原告请求被告三联公司偿还借款50万元，本院予以支持。二原告认为被告曹爱君、李成违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，并请求被告曹爱君、李成对上述50万元借款承担连带清偿责任，本院结合本案实际情况，认为被告曹爱君、李成并不构成滥用公司法人地位和股东有限责任的情形，故此请求，本院不予支持。被告曹爱君、李成虽向三联公司承诺2014年9月1日前的公司债权债务由其二人享有和承担，但应属于三被告之间的纠纷，属于另一法律关系，应另案诉讼解决。被告三联公司辩称该案已超过法律规定的诉讼时效，因二原告与三联公司之间并无借条，且对借款期限并没有明确约定，加之二原告从未放弃主张该笔债权的事实，对三联公司的抗辩理由，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十条之规定，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条之规定，判决如下：一、被告宜宾三联投资管理咨询有限公司于本判决生效后15日内偿还原告陈诚、陈小平借款500000元。二、驳回原告陈诚、陈小平的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取计4400元，由被告宜宾三联投资管理咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审判员 王 利二〇一七年六月一日书记员 杨象婷 更多数据：