（2017）苏02民终1513号

裁判日期: 2017-06-01

公开日期: 2017-09-11

案件名称

郭文勇与无锡爱邦高聚物有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省无锡市中级人民法院

所属地区

江苏省无锡市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

无锡爱邦高聚物有限公司,郭文勇

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2017)苏02民终1513号上诉人（原审被告）：无锡爱邦高聚物有限公司，住所地无锡市新惠路14号。法定代表人：张祥华，该公司董事长。委托诉讼代理人：解明，江苏英特东华律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐雁清，江苏英特东华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭文勇，男，1963年11月17日生，汉族，住无锡市。委托诉讼代理人：姚曙光，江苏兆锦律师事务所律师。上诉人无锡爱邦高聚物有限公司（以下简称爱邦公司）因与被上诉人郭文勇股东知情权纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2016）苏0223民初3612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。爱邦公司上诉请求：裁定驳回郭文勇的起诉，或改判驳回郭文勇聘请律师、会计师、审计师协助查阅的诉讼请求，二审诉讼费由郭文勇承担。事实和理由：其公司于2016年11月11日接到郭文勇寄送的查阅会计账簿请求书后，于当月22日就回复郭文勇同意其请求，并请郭文勇确定查阅时间后，提前15天告知其公司以便于安排。但郭文勇于当月15日就向一审法院起诉，从提出查阅请求到起诉仅隔4天，尚未达到法律规定的15日期间，不符合股东知情权诉讼的前置程序，因此一审法院违反该项规定作出判决，属于程序违法，应当驳回起诉。《公司法》规定股东可以查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以聘请律师、会计师、审计师一起查阅，一审法院超越法律的判决明显不妥，应予改判。郭文勇辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，请求维持原判。郭文勇向一审法院起诉请求：1、爱邦公司提供自2007年1月1日起至今全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程及章程修正案供其查阅、复制；2、爱邦公司提供自其成为爱邦公司股东之日起至今全部会计账簿（包括原始凭证）供郭文勇（带律师、会计师、审计师各一名协助）查阅。一审法院认定事实：爱邦公司成立于1991年，由江苏交通投资公司与其他公司共同出资组建。2003年12月20日，江苏交通投资公司与郭文勇签订股权转让协议，约定江苏交通投资公司将其在爱邦公司4.908%的股权计333954元，以20万元的价格转让给郭文勇。当月29日，爱邦公司办理了工商变更登记手续。2016年11月11日，郭文勇向爱邦公司邮寄查阅、复制资料通知书及查阅会计账簿请求书，要求查阅、复印爱邦公司自2007年1月1日起至今的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程及章程修正案，并查阅自1991年12月10日起至今全部会计账簿（包括原始凭证）。当月15日，郭文勇诉至一审法院，要求行使其作为爱邦公司股东的知情权。爱邦公司于当月22日向郭文勇寄送书面答复，同意郭文勇查阅自其成为其公司股东后的财务账簿，要求郭文勇确定查阅时间后提前15日通知其公司。当月28日，郭文勇向爱邦公司寄送通知书，要求查阅、复印爱邦公司自2007年1月1日起至今的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程及章程修正案，并查阅自其成为爱邦公司股东之日起至今全部会计账簿（包括原始凭证），并要求爱邦公司于收到该通知书后10日内安排查阅事宜。截止至2017年2月3日，郭文勇仍未查阅到其要求查阅的上述材料。一审法院认为，郭文勇系爱邦公司股东，依法享有知情权。郭文勇于2016年11月11日向爱邦公司寄送书面申请，虽然其在爱邦公司答复期届满前即提起本案诉讼，但截止至2017年2月3日，郭文勇仍未查阅到其要求查阅的相关材料，为避免诉累，对爱邦公司要求驳回起诉的抗辩，不予采纳。爱邦公司应当依郭文勇申请，提供2007年1月1日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程及章程修正案供郭文勇查阅、复制，并提供自郭文勇成为爱邦公司股东之日起至今全部会计账簿（包括原始凭证）供郭文勇查阅财务会计报告供股东查阅、复制。因会计账簿具有较强的专业性，应允许郭文勇聘请律师、会计师、审计师各一名协助查阅上述材料。对郭文勇的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，该院判决：爱邦公司应于判决发生法律效力之日起10日内于无锡市新惠路14号提供自2007年1月1日起至判决发生法律效力之日止的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司章程及章程修正案供郭文勇查阅、复制；提供自郭文勇成为爱邦公司股东之日起至判决发生法律效力之日止全部会计账簿（包括原始凭证）供郭文勇查阅（允许郭文勇聘请律师、会计师、审计师各一名协助查阅）。案件受理费80元减半收取为40元，由爱邦公司负担。本院二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点为：一、郭文勇提起本案诉讼是否符合法律规定，一审法院所作判决是否程序违法；二、郭文勇是否可以聘请律师、会计师、审计师协助查阅。关于争议焦点一，本院认为，根据《公司法》第三十三条的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿系股东对公司享有的重要权利，公司有义务充分保障股东上述权利的实现。本案中，郭文勇在收到爱邦公司同意其查阅的通知后，在2016年11月28日向爱邦公司发出的通知中明确要求爱邦公司在收到该通知后十日内安排其查阅，但爱邦公司直至本案二审审理期间，仍未按照郭文勇的要求及时安排查阅，郭文勇的股东知情权至今都未能得到实现，故爱邦公司没有尽到保障股东知情权的义务。虽然郭文勇在发出第一次查阅通知后不久即提起本案诉讼，而诉讼并不妨碍爱邦公司安排郭文勇查阅，亦不是爱邦公司拒绝郭文勇查阅的理由，爱邦公司完全可以在一审审理期间主动安排郭文勇查阅，从而避免本案诉讼的继续，但爱邦公司直至一审法院作出判决时止，都没有安排郭文勇查阅，因此一审法院依法作出本案判决并不存在程序违法的问题，故爱邦公司认为郭文勇属于滥用诉权，并据此要求驳回郭文勇起诉的上诉意见，于法无据，本院不予采纳。关于争议焦点二，本院认为，法律对股东可以查阅公司财务会计报告以及会计账簿等权利作出规定，目的是保障股东对公司的经营管理、收益亏损等事项能有知情的权利，但因公司财务会计报告以及会计账簿等文件内容涉及财务、会计等专业知识，对于不具有相关专业知识的股东来讲，并不能看懂上述文件内容，因而股东知情权也就无法得到实现，所以允许股东聘请律师、会计师、审计师等专业人员协助查阅，既不违反立法本意，也有助于股东知情权的实现，故爱邦公司提出驳回郭文勇聘请律师、会计师、审计师协助查阅的上诉意见，缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，爱邦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由无锡爱邦高聚物有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　蒋馨叶审　判　员　　朱光烁代理审判员　　季静娜二〇一七年六月一日书　记　员　　魏依雯来源：百度“”