（2017）沪01民终6299号

裁判日期: 2017-06-01

公开日期: 2017-09-06

案件名称

中海万悦实业集团有限公司诉上海中海万悦国际贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一案二审民事判决书

法院

上海市第一中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

中海万悦实业集团有限公司,上海中海万悦国际贸易有限公司,郭湘意,杨慧霞

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

上海市第一中级人民法院民事判决书（2017）沪01民终6299号上诉人（原审原告）:中海万悦实业集团有限公司，住所地上海市青浦区华纺路69号3幢3层B区346室。法定代表人:王江，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:周懿懿，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海中海万悦国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区法赛路281号1幢楼一层B部位。法定代表人:郭湘意。委托诉讼代理人:范凯洲，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人:刘小宁，江苏法舟律师事务所律师。原审第三人:郭湘意，男，1968年11月4日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。委托诉讼代理人:施雨，上海市达辰律师事务所律师。原审第三人:杨慧霞，女，1968年3月17日生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。上诉人中海万悦实业集团有限公司（以下简称万悦集团）因与被上诉人上海中海万悦国际贸易有限公司（以下简称上海万悦公司）、原审第三人郭湘意、杨慧霞公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初76471号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年5月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万悦集团上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：公司股东有权对公司任何重大事务作出决策。系争股东会决议由持有公司股权三分之二以上股东作出，应为有效。系争股东会决议之所以决定免除案外人上海A有限公司（以下简称A公司）对上海万悦公司所欠债务，是因为所谓债务根本不存在。即使所谓债务客观存在，也不能仅仅因为公司股东决议免除债务而认定损害了公司和持不同意见股东的利益。一审法院认定事实错误，判决不当，应予改判。上海万悦公司辩称，不同意万悦集团的上诉主张。上海万悦公司另有巨额对外债务，股东会决议却免除A公司对公司所欠巨额债务，损害了公司和其他股东的权益，显然是滥用权利。一审判决正确，应予维持。郭湘意不同意万悦集团的上诉主张，支持上海万悦公司的辩称意见，要求维持原判。杨慧霞未提交答辩意见。万悦集团向一审法院起诉，请求判令确认2015年11月11日上海万悦公司股东会决议合法有效。一审法院查明如下事实：上海万悦公司系由万悦集团、郭湘意、杨慧霞共同出资设立的有限责任公司。其中，万悦集团占35%股份、杨慧霞占35%股份、郭湘意占30%股份。2014年8月12日，上海市虹口区人民法院（以下简称虹口法院）受理了上海万悦公司诉A公司、上海B有限公司（以下简称B公司）、上海C有限公司（以下简称C公司）、王江融资租赁纠纷，上海万悦公司诉请要求判令A公司、B公司、C公司、王江共同偿还借款本金1.20亿元并承担违约金42,933,333元及律师费、诉讼费。目前该案仍在审理之中。2015年11月11日，万悦集团及杨慧霞召集股东会并形成决议如下：一、同意免除A公司对上海万悦公司承担的任何责任[包括但不限于虹口法院审理的（2014）虹民五（商）初字第551号案件中上海万悦公司对A公司的全部诉讼请求，依据约2.59亿资金（具体金额以银行凭证为准）的转账过程、2014年1月21日出具的承诺书（盖有A公司印章）及委托融资租赁合同等合同和文件要求A公司承担的任何责任]，同意不再追究A公司的任何责任；二、同意向虹口法院就（2014）虹民五（商）初字第551号案件提出撤诉……四、自即日起免去郭湘意执行董事、经理、法定代表人的职务；由高某（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）任执行董事、法定代表人、经理职务，并由高某代表本公司办理本决议项下事宜，高某可采取任何方式（包括但不限于出具承诺和说明、签订协议、申请撤诉、与相关方达成和解签署、或签收法院民事调解书等方式）办理本决议项下的事宜。一审法院另查明，B公司工商登记的法定代表人为高某。一审法院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，《公司法》第二十条规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；第二十二条规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。根据上述规定，公司股东如果通过股东会决议损害公司或其他股东的利益的，该股东会决议无效。本案2015年11月11日股东会决议内容主要围绕免除A公司对上海万悦公司公司的债务。鉴于该债务上海万悦公司已向虹口法院提起诉讼，应由法院根据相关事实和法律作出裁判。2015年11月11日股东会决议免除A公司对上海万悦公司的债务损害了上海万悦公司公司及公司股东郭湘意的利益，其中向法院撤诉及任命虹口法院案件中被告之一B公司工商登记的法定代表人高某取代郭湘意担任上海万悦公司法定代表人的决议内容，也是服务于免除A公司的债务，因此2015年11月11日股东会决议无效。万悦集团要求确认该股东会决议有效的诉讼请求不符合法律规定，法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款之规定，判决驳回万悦集团的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由万悦集团公司负担。各方当事人二审中均未提交新的证据材料。经审理，一审已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，因上海万悦公司股东郭湘意对该公司系争2015年11月11日股东会决议持异议，且系争股东会决议是否有效直接影响到虹口法院另案诉讼中上海万悦公司的诉的利益，故本案中，应当对万悦集团要求确认系争股东会决议有效的诉讼请求进行处理。根据上海万悦公司章程第十二条，股东会会议作出决议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。现召集2015年11月11日股东会并形成系争决议的万悦集团和杨慧霞合计持股达70%，达到了上述章程约定的比例。但已查明事实显示，万悦集团与郭湘意于2014年12月30日签订了股权转让协议，万悦集团将其所持的上海万悦公司35%股权全部转让给郭湘意。上海万悦公司全部三名股东亦于同一日作出股东会决议，一致同意上述股权转让。现上海万悦公司和郭湘意主张上述股权转让已在上海万悦公司及原三名股东内部生效，万悦集团已不具有上海万悦公司股东资格，无权召集股东会并作出表决。而万悦集团认为，因郭湘意未支付股权转让款，工商管理部门亦未办理变更登记，故其仍系上海万悦公司股东。因各方当事人存在以上争议，万悦集团是否仍为上海万悦公司持有35%股份的股东一节事实不能确定，该事实直接影响到系争股东会决议是否有效。在未能与郭湘意之间就双方约定转让的35%股权确定其股东资格和相应股东权利的情形下，万悦集团要求确认其以持股35%的股东资格和表决权作出的系争股东会决议有效，应不予支持。综上，万悦集团的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审法院以系争股东会决议损害了上海万悦公司和郭湘意的利益为由，认定该股东会决议无效，属认定事实不清，适用法律不当，应予纠正。但一审判决结果并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人中海万悦实业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　王峥代理审判员　　盛萍审　判　员　　王敬二〇一七年六月一日书　记　员　　李庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第十二条人民法院审理民事案件时，当事人有权进行辩论。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。关注公众号“”