（2017）川0180民初1691号
裁判日期: 2017-06-01
公开日期: 2017-06-29
案件名称
朱华跃与简阳市和丰砖厂、杨昌国、黄代术买卖合同纠纷一案一审民事判决书
法院
简阳市人民法院
所属地区
简阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱华跃,简阳市和丰砖厂,杨昌国,黄代术
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第七十六条，第九十四条，第九十七条；《中华人民共和国个人独资企业法》：第二条，第三十一条
全文
四川省简阳市人民法院民 事 判 决 书（2017）川0180民初1691号原告：朱华跃，男，1972年10月3日出生，汉族，住四川省简阳市。委托诉讼代理人：李秋琴（原告朱华跃之妻），女，1974年7月14日出生，汉族，住四川省简阳市。委托诉讼代理人：邱能，四川精略律师事务所律师。被告：简阳市和丰砖厂，住所：简阳市禾丰镇蒋家桥村四社。统一社会信用代码91512081586484558A。代表人：王富勇，负责人。委托诉讼代理人：卿文君，四川得力律师事务所律师。被告：杨昌国，男，1966年5月30日出生，汉族，住四川省简阳市。被告：黄代术，男，1972年3月2日出生，汉族，住四川省简阳市。原告朱华跃诉被告简阳市和丰砖厂、杨昌国、黄代术买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月21日立案后，依法适用简易程序，于2017年5月16日公开开庭进行了审理。原告朱华跃及其委托诉讼代理人邱能、被告简阳市和丰砖厂的委托诉讼代理人卿文君、被告杨昌国、被告黄代术到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。朱华跃向本院提出诉讼请求：一、解除原、被告的标砖买卖合同关系；二、判令三被告连带返还原告购砖款63597元。事实和理由：2015年11月18日，原告、第二被告、吴道安就以前的购砖事宜进行结算，注明吴道安将名下开具标砖全权转到朱华跃名下合计222300匹，见证人李秋琴、朱华跃、蒋桂英。三方结算后的第二日，第二被告又发标砖3000匹。之后，由于第二被告将其投资设立的“简阳市顺发机砖厂”整体出让，致其履行不能。此后，原告数次催促发货，第三被告却总是以变更了老板等为由拒绝发货。为此，原告经了解得知，由杨昌国投资的原“简阳市顺发机砖厂”已于2015年7月30日变更给了黄代术，并与2015年11月27日将企业名称变更为“简阳市和丰砖厂”，2016年元月11日，该厂投资人又变更为了王富勇。原告认为，简阳市和丰砖厂系个人独资企业，投资人、负责人和企业名称虽多次变更，但均未进行过清算，砖厂和历次投资人应当对砖厂成立至消失之间的所有债务承担无限连带责任，为此起诉。简阳市和丰砖厂辩称，原、被告之间不存在买卖合同关系，现有证据不能证明原告向砖厂支付了购砖款；2、原告主张按照每匹砖0.29元计算缺乏合同依据；3、按照原告陈述，原告是从他人手中受让该笔债权，砖厂没有接到转让债权的通知，转让无效；4、投资人不应该承担连带责任而应当承担补充责任。杨昌国辩称，以前不认识朱华跃，一个叫吴道安的司机交了十万元，厂里开了十万元的砖给他，后来拉了部分砖。后来吴道安把砖转给了朱华跃，当时他老婆蒋贵英在场，砖价为0.29元。黄代术辩称，吴道安转让砖并没有经过厂里，砖厂转让后于2015年11月1日在厂里发了公告，至于他们之间是怎么回事不清楚，其作为投资人不应该承担责任。本院经审理认定事实如下：吴道安系驾驶员，经常帮人运送砖。2014年5月15日，吴道安到简阳市和丰砖厂（原简阳市顺发机砖厂）购砖，双方约定单价标砖0.29元/匹、多孔砖0.38元/匹，吴道安支付了货款9万元，简阳市和丰砖厂出具了收据。期间，简阳市和丰砖厂陆续交付了部分砖，吴道安运输交付给了朱华跃。此后，因吴道安不再经营货物运输，便将该砖明确转给朱华跃，由朱华跃及其妻子李秋琴、杨昌国的妻子蒋贵英在《砖厂售砖发砖明细表》上注明222300匹，时间落款为2015年11月18日。结算之后，被告砖厂又交付了标砖3000匹。另查明：简阳市和丰砖厂系个人独资企业，原登记的投资人为杨昌国，实际投资人为杨昌国、杨昌万、杨昌容。2015年7月30日，原简阳市顺发机砖厂投资人由杨昌国变更为了黄代术，2015年11月27日，原简阳市顺发机砖厂更名为“简阳市和丰砖厂”，2016年1月11日，简阳和丰砖厂投资人变更为了王富勇。在整个投资人变更及名称变更的过程中，简阳市和丰砖厂未进行清算。2015年7月30日，被告杨昌国与被告黄代术签订了《砖厂整体转让协议》和《简阳市顺发机砖厂整体转让补充协议（第一次）》，确定简阳市顺发机砖厂整体转让给被告黄代术，并约定杨昌国个人及其经营管理砖厂期间砖厂所发生的一切债权债务全部由黄代术承担。当日，杨昌国与黄代术还签订了《企业承包经营合同》，由黄代术将简阳市顺发机砖厂承包给杨昌国经营，承包期为2015年8月1日至2020年7月31日，黄代术收取承包费。被告杨昌国一直在简阳市顺发机砖厂经营管理，2015年7月30日后，杨昌国作为黄代术的承包人继续经营管理砖厂。2015年11月22日，杨昌国离开砖厂。以上事实，当事人没有争议，本院予以确认。对于当事人争议事实，本院分析认定如下：砖厂售砖发砖明细表，因明细表载明吴道安转朱华跃标砖222300匹购，并注明了见证人，该事实得到了杨昌国的确认，并与证人吴道安的陈述和提供的购砖发票相印证，能够证明吴道安按照购砖惯例于2014年5月15日以自己的名义为朱华跃购砖并开具发票、载明购砖价格和交付款项金额，并在不再开车运砖后将该权利明确转给朱华跃等事实，本院予以采信。本院认为：合法的买卖关系受法律保护。本案当事人因购买标砖引发纠纷，案由应当确定为买卖合同纠纷。本案争议焦点为：一、案件主体资格问题，即朱华跃作为原告、简阳市和丰砖厂作为被告是否适格；二、合同是否应当解除，原告是否有权要求返还货款；三、责任的承担问题，即简阳市和丰砖厂、杨昌国、黄代术是否应当承担责任、怎样承担责任。一、关于本案诉讼主体问题。本案中朱华跃委托吴道安向简阳市和丰砖厂购买砖，吴道安以自己的名义购砖，并在结算时向砖厂披露了其接受朱华跃委托购买砖的事实，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”的规定，朱华跃作为委托人可以行使受托人对简阳市和丰砖厂的权利，朱华跃作为本案的原告适格。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”的规定，简阳市顺发机砖厂更名为“简阳市和丰砖厂”，简阳市和丰砖厂应当承继简阳市顺发机砖厂履行合同义务，简阳市和丰砖厂作为本案的被告适格。二、关于合同是否应当解除问题。因被告简阳市和丰砖厂、黄代术明确表示拒绝履行合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”、第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原告可以要求解除合同、返还货款。双方通过结算，明确了尚未交付的标砖数量和价格，原告据此请求被告返还尚未发货的货款63597元有事实和法律依据，本院对其诉讼主张予以支持。三、关于责任承担的问题。本案中，原告与简阳市顺发机砖厂之间形成了买卖合同法律关系，简阳市顺发机砖厂名称变更为简阳市和丰砖厂，依照《中华人民共和国合同法》第七十六条的规定，简阳市和丰砖厂仍然是买卖合同的相对人，应当承担返还货款的责任。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”及第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，杨昌国作为当时工商登记的砖厂投资人，在砖厂财产不足以清偿债务的情况下，应以其个人财产承担清偿责任。原告经本院询问，不申请追加当时砖厂的其他实际投资人，是其对自身权利的处置。由于黄代术在本案买卖交易发生时并非砖厂的投资人，原告要求其承担责任没有法律依据，本院对其主张不予支持。至于杨昌国和黄代术在《砖厂整体转让协议》中关于债权债务的约定，仅对合同双方具有约束力，与本案处理的买卖合同纠纷不属于同一法律关系，双方可以另案处理。综上，简阳市和丰砖厂作为买卖合同的相对人应当承担返还货款的责任，被告杨昌国作为交易发生时独资企业的投资人，应在简阳市和丰砖厂的资产不足以清偿债务的情况下以其个人的其他财产承担责任，被告黄代术不承担还款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条之规定，判决如下：一、解除原告朱华跃和被告简阳市和丰砖厂于2014年5月15日形成的买卖合同；二、被告简阳市和丰砖厂在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告朱华跃货款63597元；三、若被告简阳市和丰砖厂的资产不足以清偿上述债务，由被告杨昌国负责清偿；四、驳回原告朱华跃的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费695元，由被告简阳市和丰砖厂负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院，审判员 冯兰林二〇一七年六月一日书记员 苟 帅 更多数据：