（2017）苏0611民初605号
裁判日期: 2017-06-01
公开日期: 2017-07-28
案件名称
吴明成与南通雨润房地产开发有限公司债权转让合同纠纷、房屋买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
南通市港闸区人民法院
所属地区
南通市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴明成,南通雨润房地产开发有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十九条，第八十条第一款
全文
江苏省南通市港闸区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0611民初605号原告：吴明成，男，1953年5月3日出生，汉族，住南通市通州区。委托诉讼代理人：曹娟，南通市通州区城星法律服务所法律工作者。被告：南通雨润房地产开发有限公司，住所地南通市港闸区幸福新城28幢203室，统一社会信用代码91320600091455499Q。法定代表人：祝义财,董事长。委托诉讼代理人：杨兴俊，男，该公司经理。原告吴明成与被告南通雨润房地产开发有限公司（以下简称雨润公司）债权转让纠纷（由立案时的房屋买卖合同纠纷变更）一案，本院于2017年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴明成的委托诉讼代理人曹娟，被告雨润公司的委托诉讼代理人杨兴俊（参加第一、二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴明成向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还购房款849500元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：江苏翔森建设工程有限公司（以下简称翔森公司）系雨润公司开发的南通星雨华府工程施工方，雨润公司欠付翔森公司工程款849500元，而翔森公司结欠南通万福达新型建材有限公司（以下简称万福达公司）、南通联友新型建筑材料有限公司（以下简称联友公司）工程材料款849500元。为此，三方于2016年6月10日协商一致，将翔森公司工程款转为万福达公司和联友公司购买南通星雨华府6幢3单元111室房屋的购房款，并签订了《付款指示及债务处理协议书》对上述约定进行了确认。万福达公司和联友公司指派财务人员吴某与雨润公司签署了《认购书》，缴纳了诚意金10000元，并指定吴明成购买上述房屋。因雨润公司拒绝履行上述协议，其应向吴明成返还购房款，遂提起本案之诉。雨润公司辩称，《付款指示及债务处理协议书》签订主体为雨润公司、翔森公司、万福达公司及联友公司，与吴明成无涉，吴明成非本案适格主体；上述《协议书》上加盖的雨润公司公章与真实公章不一致，协议不具有真实性，不能代表雨润公司的真实意思表示，雨润公司亦未同意进行债务转让；《认购书》仅能表明双方之间有购房诚意，认筹金不能认定为定金，不具有法律约束力，双方之间并未形成房屋买卖合同关系。综上，应驳回吴明成的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认,并在卷佐证。经审理查明：2016年6月10日，案外人翔森公司、万福达公司和联友公司、雨润公司签订了一份《付款指示及债务处理协议书》，协议约定万福达、联友公司承接了翔森公司材料供应项目，至协议签订日工程款余额为849500元；万福达公司和联友公司指示翔森公司向雨润公司支付所有工程总欠款。在翔森公司履行付款指示后，即等同于翔森公司已经清偿了所有的工程总欠款。雨润公司同意接收翔森公司的付款，作为万福达公司和联友公司支付买卖合同的等质价款；万福达公司和联友公司指定的第三方就房屋买卖之间的债权债务由万福达公司和联友公司与其指定第三方自行协商约定。此外，该协议的附件还载明南通雨润华府6号楼3单元111室房屋总价为849500元。同日，翔森公司财务部向雨润公司出具了《抵款证明》一份，主要内容为：兹有万福达公司、联友公司系南通星雨华府项目材料供应商，他们在贵公司发生的849500元购房款可以从我公司所欠的材料款中抵扣。后万福达公司和联友公司分别出具了《三方协议指定书》，指定第三方吴明成购买雨润公司开发建造和销售的“南通星雨华府”房屋，房号为6号楼3单元111室，同时指定第三方吴明成为签订购房合同的购房人。2017年4月26日，雨润公司向南通市公安局港闸分局唐闸派出所报案称，《二期延期交付公告函》中雨润公司公章系他人伪造，并向该所提供了《二期延期交付公告函》。南通市公安局港闸分局唐闸派出所于同日受理了该案，并对购房人高进书、王志刚及雨润星雨华府销售人员宗桂芳、朱旭等人就雨润公司公章问题进行了询问，上述人员均称《商品房买卖合同》上的公章系在售楼处加盖，对公章的真伪性不知情。另查明，案涉《付款指示及债务处理协议书》签订前，翔森公司、万福达公司和雨润公司还达成了三份《付款指示及债务处理协议书》，即三方同意雨润公司用房产抵扣万福达公司货款。上述《协议书》签订后，万福达公司分别指派吴某、王裕等人认购了雨润星雨华府2号楼9单元901室、1号楼2单元1208室及6号楼2单元508室房屋，并签订了相应的《商品房买卖合同（预售）》。2016年6月3日，雨润公司向万福达公司会计吴某收取了认购诚意金10000元。诉讼过程中，因雨润公司不同意将南通星雨华府6楼3单元111室房屋交归吴明成所有，吴明成遂将起诉时要求确认南通星雨华府6楼3单元111室房屋归其所有及雨润公司协助其办理上述房屋产权登记的诉讼请求变更为要求雨润公司返还购房款849500元。本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《付款指示及债务处理协议书》是否具有法律效力？2.吴明成是否为本案适格主体？3.雨润公司应否向吴明成返还购房款849500元？关于争议焦点1，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，一方面，证人翔森公司职工陈某证明雨润控股公司就“以工抵房”专门下发了文件，明确了操作流程（首先由材料供应商在协议书上盖章，再由翔森公司将协议书交付给雨润公司，雨润公司加盖好印章后换取翔森公司开具的收据）；另一方面，吴明成提供的雨润星雨华府1号楼2单元1208室、2号楼9单元901室及6号楼2单元508室房屋相应的《认购书》、《付款指示及债务处理协议书》、《三方协议指定书》、《商品房买卖合同（预售）》及购房发票之间能够相互印证此前三方存在以房抵款的行为。同时，证人朱广泉证言可以证实翔森公司在协议书上加盖好印章后交万福达公司员工吴某，再由吴某将协议书交至雨润公司售楼处加盖公章，加之从公安机关对购房人及销售人员的询问中亦可以印证协议书中的公章系从雨润公司售楼处加盖。此外，雨润公司向广大二期业主出具的《二期延期交付公告函》，亦可以证明案涉公章使用次数不止一次。退一步讲，即便案涉协议上的公章与雨润公司之前使用的公章不一致，因吴明成从雨润公司售楼处取得，其善意且无过失，对加盖了雨润公司公章的三方协议构成合理信赖，应认定《付款指示及债务处理协议书》具有法律效力。关于争议焦点2，当事人是否具备民事诉讼主体资格条件有二：一是与所诉案件有直接利害关系；二是必须是可以成为诉讼主体的公民、法人或者其他组织。案涉《付款指示及债务处理协议书》中明确约定万福达公司和联友公司有权指定第三方与雨润公司签订《商品房买卖合同》，现万福达公司与联友公司均出具了《三方协议指定书》指定吴明成购买南通星雨华府6楼3单元111室房屋，吴明成与本案有直接的利害关系，可以自己的名义提起本案之诉。关于争议焦点3，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。就本案而言，翔森公司欠付万福达公司和联友公司材料款849500元，雨润公司与翔森公司之间亦存在债权债务关系，三方为此达成了《付款指示及债务处理协议书》，约定翔森公司指示雨润公司向万福达公司和联友公司支付材料款，同时雨润公司用南通星雨华府6楼3单元111室房屋抵给万福达公司和联友公司，以抵消相互之间的债权债务，三方之间达成了以物抵债的意思表示。万福达公司和联友公司依照协议约定指定吴明成作为购房人，可以视为万福达公司和联友公司将上述债权转让给了吴明成，即吴明成支付了购房款。此后，雨润公司本应遵循诚实信用原则与吴明成签订购房合同，并办理产权过户手续。然而，雨润公司却以协议书所加盖公章系伪造为由，既不同意签订购房合同、配合办理产权过户手续，亦不同意返还购房款，有违诚信。但鉴于在债务清偿期届满后当事人达成以房抵债协议，在尚未办理物权转移手续前，债务人反悔不履行抵债协议的情况下，债权人要求继续履行抵债协议或要求确认所抵之物的所有权归自己的存在强制缔约履行之障碍，本院难以强行要求雨润公司配合吴明成办理产权登记手续，因而吴明成无权要求雨润公司协助办理产权登记手续。但吴明成仍享有将本案回归原债权债务合同关系进行审理的权利，现吴明成为减少讼累将诉讼请求变更为要求雨润公司继续履行原债权债务合同，即返还其已经支付的购房款849500元（通过转让工程款支付），因三方达成的债权债务转让协议并不违反法律法规的强制性规定，故雨润公司应将上述款项返还。雨润公司关于其并不知晓债务转让的抗辩意见，因与事实不符，故不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款规定，判决如下：南通雨润房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向吴明成返还购房款849500元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12296元，减半收取计6148元，由南通雨润房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费12296元（该院开户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。审判员 陈怀新二〇一七年六月一日书记员 江冬梅 关注公众号“”