（2016）苏0105民初4483号
裁判日期: 2017-06-01
公开日期: 2017-12-28
案件名称
原告王利与被告骈飞、孙继蕊股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市建邺区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王利,骈飞,孙继蕊
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国物权法》：第一百零六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
南京市建邺区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0105民初4483号原告：王利，女，1974年10月26日生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：许秀莹，江苏众贤律师事务所律师。被告：骈飞，男，1976年5月6日生，汉族，住江苏省南京市建邺区。被告：孙继蕊，男，1985年2月11日生，汉族，住江苏省南京市浦口区。以上两被告共同委托诉讼代理人：叶珈睿，国浩律师（南京）事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：朱乃进，国浩律师（南京）事务所实习律师。原告王利诉被告骈飞、孙继蕊股权转让纠纷一案,本院受理后，依法组成合议庭，于2016年12月14日、2017年4月12日、2017年5月3日公开开庭进行了审理。原告王利及其委托诉讼代理人许秀莹到庭参加诉讼。被告骈飞到庭参加诉讼。被告骈飞、孙继蕊委托诉讼代理人叶珈睿、朱乃进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王利向本院提出诉讼请求：1、解除原被告双方签订的《转让协议》；2、被告返还原告股权转让款15万元；3、被告承担签订协议后的所有费用并赔偿原告经济损失；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年4月16日，原、被告签订《转让协议》，被告骈飞将其所持有南京梦之精灵文化传媒有限公司90%股权转让原告，被告孙继蕊将其持有上述公司10%股权转给原告，转让价格25万元，协议还约定：南京梦之精灵公司与江苏广电优漫卡通卫视合作协议中优漫星未来少儿艺术团项目所有权利义务由原告承担，原告需在签订协议起2日内支付15万元股权转让款，原被告在协议签字日期起最长30日内完成全部交接，两被告需坦诚向原告公布公司所有业务的具体情况，如因刻意隐瞒造成损益由公司及所有实际股东承担。协议签订后，原告按照约定于2016年4月16日支付15万元，但两被告没有按照约定履行交接义务，还刻意隐瞒了公司的业务经营情况，在交接过程中，原告发现，被告之前与案外人李倩签订了股权转让协议，李倩为实际经营人，李倩将公司的老师撤走，鼓动学员退学，退费，被告根本无法将师资和学员完整交接给原告，甚至江苏广电不同意将优漫星未来少儿艺术团项目与原告开展合作，现大批老师学员流失，原告受让股权的目的无法实现。原告认为，被告严重违反合同约定，没有如实告知公司实际经营情况，没有履行交接义务，导致合同目的无法实现，因此根据合同法第94条第4款的规定及相关司法解释。原告为维护自身合法权益，特向贵院起诉，请依法裁判。被告骈飞、孙继蕊辩称：原、被告双方签订转让协议系真实意思表示，依法成立生效，不存在任何法定或约定解除条件，并且目前两被告已基本履行合同约定的交接，也告知公司业务情况，不存在任何刻意隐瞒公司经营业绩情况，原告诉称被告在签订转让协议前已与案外人李倩签订转让协议不属实，工商资料显示两被告依然是案涉公司的法定代表人并且实际经营过程中也是由两被告在经营关系，李倩只是在经营过程中曾经有过协商购买该涉案公司股权，但之后没有实际履行，也不存在李倩系实际控制人一说。原告所称江苏广电不同意与原告开展合作及大批老师学员流失不属实，在原告与两被告签订协议前，已着手在清江路85号成立了思格朗文化传播有限公司，王利任法定代表人，该公司经营业务与涉案的南京梦之精灵文化传媒有限公司经营业务完全相同，并且其在赶集网上发布的招牌信息也显示其思格朗文化传播有限公司与涉案的梦之精灵公司地址完全一致，显示原告企图通过股权转让协议签订后，获取两被告的核心商业利益，将两被告学生、师资全部抢走。当两被告完成交接后，其在找借口表示不履行，并且在涉案的梦之精灵公司学生要求退费，企图将大部分学生转入自己的思格朗公司名下，其要求解除合同是恶意，不诚信行为。请求法庭查明事实，依法驳回原告对两被告诉请。经审理查明：2016年4月16日，被告骈飞作为甲方、被告孙继蕊作为乙方、原告王利作为丙方签订《转让协议》，甲乙丙在公平公正的基础上达成以下转让协议：1、甲方占南京梦之精灵文化传媒有限公司90%股权，乙方占南京梦之精灵文化传媒有限公司（以下简称“公司”）10%股权。2、甲乙双方从2016年4月1日起将其在公司所有股权转让给丙方，转让价格为25万元人民币。3、公司从2016年4月1日起公司与江苏广电优漫卡通卫视合作协议中优漫星未来少儿艺术团项目所有权利义务由丙方承担。4、在2016年4月1日前公司所有收益或债务由公司及其所有实际股东承担，之后所有产生的权益或债务由丙方负责并承担。5、在本协议签字起2日内向公司注入15万元的股权出让金，公司以及所有股东配合完成公司业务以及股权法人的转让手续。转让过程中产生的费用由丙方承担。6、自签字日期起最长30天内陆续完成全部交接，交接双方无异议后丙方支付6万元股权出让金。在工商税务等手续完成签字转让后支付4万元股权出让金。7、公司及甲方双方需坦诚向丙方公布公司所有业务的具体情况，如因可以隐瞒造成的损益由公司及所有实际股东承担；公司需积极配合相关业务的交接过程，如不愿配合或消极配合产生的损失由公司及实际股东负责。8、公司开户行：中国银行南京万达广场支行账号：52×××68或华夏银行南京湖南路支行6226310260022098骈飞。甲、乙、丙三方均在《转让协议》上签名。被告骈飞在法定代表人处签名并加盖有南京梦之精灵文化传媒有限公司的公章。根据原告在庭审中提供的工商登记信息资料显示，南京梦之精灵文化传媒有限公司于2013年12月30日成立，法定代表人为骈飞，股东为骈飞、孙继蕊。2016年4月16日，原告王利汇款15万元股权转让款给被告骈飞。另查明，江苏幸福文化发展有限公司作为甲方与南京梦之精灵文化传媒有限公司作为乙方于2015年8月17日签订《优漫星未来少儿艺术团品牌授权合作变更协议》，甲方和乙方已于2014年签订优漫星未来▪梦之精灵少儿艺术团加盟合作协议，协议期限为三年，自2015年9月1日至2017年8月30日。合作教学点为：南京河西中路102号万达广场A座401室、410室、411室。2016年4月26日，优漫卡通卫视陈勇向原告王利发送短信，内容为“王总，针对河西万达的情况，对照我们和梦之精灵及骈飞的协议，我们总台法务部给出结论：你们之间的品牌授权不具有合法性，总台不予承认，总台跟您目前没有任何合作关系，所以总台跟您没有任何权责关系，接下来总台会按照协议追究骈飞的违约责任（包括未经我们同意私自转让、损害品牌形象、拖欠总台费用等责任）。”原告在庭审中提供了两份《公司股权转让协议》，系被告骈飞通过其微信号风沙（pianfei000，电话号码显示138××××6400）告知原告微信号萌虎力（Skyline-cutetiger）。第一份《公司股权转让协议》签订于2015年10月20日，载明：“转让方：骈飞受让方：李倩，一、转让方将其在南京梦之精灵文化传媒有限公司（以下简称公司）25%的股份（人民币12.5万元）依法转让给受让方。二、受让方同意接受该转让的股份。三、转让价格为人民币12.5万元，受让方在本协议签订之日起10日内向转让方支付完全款。四、本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。”转让方处有骈飞的签名，受让方处有“李倩”字样的签名。第二份《南京梦之精灵文化传媒有限公司股东协议》签订于2014年11月20日，经被告骈飞在庭审中更正表示，签订时间为2015年11月20日。载明“甲方：骈飞，乙方：丁亮萍，丙方：李倩1、南京梦之精灵文化传媒有限公司注册资金为50万元人民币，甲方占60%股权，乙方占40%股权。2、现甲方转让45%的股权给丙方，转让资金为22.5万元；乙方转让10%的股权给丙方，转让资金为5万元；3、在转让资金全部支付完成后，南京梦之精灵文化传媒有限公司的股东增加丙方一人，新的股权结构为：甲方占15%股权，乙方占30%股权，丙方占55%股权；4、在新的股权结构中，各股东按照股权比例承担公司的权利和义务；各股东行为必须以公司利益为出发点；5、在南京梦之精灵文化传媒有限公司新的股东组织结构中，丙方负责日常经营管理工作，并担任企业法人代表，乙方配合丙方相关工作，甲方负责公司增值或合作相关事宜；6、从2015年12月1日开始全体股东对南京梦之精灵文化传媒有限公司的经营收益以及风险负责，同时享受收益；7、每半年分红一次，纯利润低于5万不予分红；所分红的利润中留取30%为准备金”。股东处分别有骈飞的签名，丁亮萍及李倩字样的签名，并且加盖有南京梦之精灵文化传媒有限公司的的公章。被告骈飞在庭审中认可这两份《协议》的真实性，在庭审中被告骈飞自认李倩曾在2015年12月20日之后给了10万元股权转让款。其中5万元给了被告骈飞，另外5万元给了丁亮萍。在2016年4月，被告骈飞将5万元股权转让款返还给了李倩。2016年4月28日被告骈飞通过其微信号风沙发送《南京梦之精灵文化传媒有限公司股权转让补充协议》给原告王利微信号萌虎力，内容为“甲方：南京梦之精灵文化传媒有限公司乙方：王利一、以下学员如退费由甲方负责处理，今后再有学员退费由乙方负责处理；二、鉴于双方在交接的过程中甲方存在交接不完善的地方，故认可乙方按照首付款15万元即可完成收购的要求。”原告王利对此补充协议未做回应亦未予认可。原告王利在庭审中提交两份微信截屏，第一份为2016年4月21日骈飞（微信名：风沙）和李倩（微信名：优漫星李倩）之间的微信聊天记录截屏。“优漫星李倩：骈总，费用的事还是你交接好告诉我，我跟她不熟。优漫星李倩：管理费用是红色底色，黄色分4月和5月两个时间段，看王总需要我们交接时间。优漫星李倩：鉴于昨天洽谈，我现在希望王总如果需要我教务和老师到河西上班，请按照我给出的费用提前支付到截止日期。优漫星李倩：老师课时按照150核算，如果需要商谈请尽快联系我，没有异议请明天中午12点前告知并付款我账户。优漫星李倩：如果不需要我们人员在河西上班，交接可以电话或者到进香河学习。风沙：我转给她可以，但是还是需要你们沟通的。风沙：你们自己不沟通有些事情就比较难以解决，方式有很多种，孰轻孰重，轻重缓急等考虑清楚，我已经尽力了。优漫星李倩：如果她认可我费用，她可以单独跟我沟通，我跟她直接合同付款就好了。优漫星李倩：费用是你也认可她支付，合同也在，你是合同执行者，你应该沟通好。优漫星李倩：我跟她没有权利互相提要求。风沙：昨天的情况你看过了。优漫星李倩：我只能告诉你我意见，如果她没问题就支付，如果拒不支付，明天开始我撤回所有人员，只接受电话和进香河的交接。”第二份为2016年4月22日，骈飞（微信名：风沙）和陈勇（微信名：陈勇）之间的微信聊天记录截屏。“骈飞：你要是和李倩谈过之后把结果告诉王总一下吧，王总那边好安排老师上课，我希望她们可以协商好，不能影响到品牌和孩子呢，辛苦你了哦。陈勇：跟她谈过了，他们还是希望按他们说的要求去解决，看来只有你们自己去协商了。骈飞：那就是她今天撤出所有老师了？骈飞：一点都不退步呀。陈勇：他们时候他们损失也很大，蛮坚持的，我也劝过了，没效果，只有你们自己解决了。”被告骈飞（微信名：风沙）在庭审中提交了与原告王利（微信名：萌虎力～王利）之间的微信聊天记录。其中2016年4月12日，被告骈飞通过微信告知原告王利“和丁老师把很多数据收集了一下，比想象的好多了；李老师那边中午说给丁老师电话；上午丁老师和李说了，我们决定转让。”2016年4月16日，被告骈飞通过微信邀请原告王利加入优漫星未来万达中心的群聊同时将截至2016年4月14日剩余课程的EXCEL表格发送给原告王利。2016年4月20日，被告骈飞将优漫星未来万达中心公众号的账号及密码通过微信发送给了原告王利。同日，被告骈飞通过微信告知王利让其配把万达门店的钥匙。2016年4月22日，原告王利通过微信要求被告骈飞将优漫星未来万达中心的群主名称更换。被告骈飞通过微信告知了她更改的方式。2016年4月26日，被告骈飞通过微信告知原告王利，李倩购买股权的转让款给了10万元，还差12.5万元未支付。2016年4月27日，被告骈飞将优漫星未来河西万达店的学员所剩课时情况表发给了原告王利。同日，被告骈飞将优漫星未来河西万达店2016年12月至2月份的财务情况通过微信发送原告王利。2016年4月29日，被告骈飞将小主持人口才训练教程、舞蹈教程和故事表演等课程材料通过微信发给了原告王利，告知原告可以按照教材上课。本案庭审过程中，本案承办法官通过被告骈飞提供的丁亮萍的手机号（133××××5066）与之取得联系，丁亮萍在电话里表示，其知晓被告骈飞和原告王利之间的股权转让事宜，在原告王利与被告骈飞签订股权转让协议之时，其已经退出南京梦之精灵文化传媒有限公司的经营，即便其享有南京梦之精灵文化传媒有限公司的股权，其亦放弃股权权利，原告王利与被告骈飞之间股权转让的后果与之无关。另外被告骈飞另提供了李倩的手机号（138××××7087），承办法官亦与李倩取得联系，李倩在电话中表示，骈飞系一股二卖。骈飞本来是将一部分股份转给李倩，但因李倩无法拿出全部的资金，故只给付了一小部分转让款。骈飞和李倩说，虽然转让款未付清，但因李倩投资了一部分转让款，委托李倩代为管理。自称是李倩丈夫的人在电话中表示，骈飞、丁亮萍、李倩之间签订过《股权转让协议》，并且在电话中表示骈飞和李倩之间的股权转让未完成的前提下，骈飞又把股权转给了他人。对骈飞转让股权给他人的行为，其担心对其权利会产生影响，故对此行为不作回应。以上事实有《转让协议》、转账记录、《公司股权转让协议》、短信记录、微信聊天记录、录音资料及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。结合本案，被告骈飞在庭审中自认在其与原告签订《转让协议》时，南京梦之精灵文化传媒有限公司的股权结构为被告骈飞占有60%股权，被告孙继蕊占有30%股权，李倩占有10%股权。但李倩对于其是否占有南京梦之精灵文化传媒有限公司的股权一事未作表态，故对于南京梦之精灵文化传媒有限公司的股权结构处于不甚明朗的状态。被告骈飞、孙继蕊对于南京梦之精灵文化传媒有限公司并不是占有100%的股权。但被告骈飞在与原告王利签订《转让协议》之时，被告骈飞、孙继蕊仍然为工商登记机关对外公示的全部股东，被告骈飞亦为南京梦之精灵文化传媒有限公司的法定代表人，在签订股权转让协议之时，股权转让协议上载明的为被告骈飞享有南京梦之精灵文化传媒有限公司的90%股权，被告孙继蕊享有南京梦之精灵文化传媒有限公司的10%股权，在被告骈飞与原告王利的微信聊天记录中也显示，原告王利与被告骈飞在签订《转让协议》之前，被告骈飞通过微信告知过原告王利南京梦之精灵文化传媒有限公司还存在其他股东的事实，但是并未明确告知股权比例和结构。故原告王利在受让该股权时是善意的，在其受让股权时其并不知晓南京梦之精灵文化传媒有限公司的真实的股权状况。在原、被告签订《转让协议》时，双方的股权转让价格合理，在签订《转让协议》后，被告骈飞已按照《转让协议》的约定，履行了剩余课程、微信公众号、课程教材、财务状况等方面的交接，原告王利亦入驻优漫星未来河西万达中心店进行经营，视为被告骈飞已经完成了股权转让。原告王利陈述在签订《转让协议》时，被告孙继蕊的名字为被告骈飞代签，在庭审中被告孙继蕊的代理人追认了被告骈飞代签的行为，故原告王利与被告骈飞、孙继蕊之间签订的《转让协议》合法有效，原告王利基于善意取得制度取得了其支付的15万元转让款对应的股权。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，原告王利认为其未能实现合同目的体现在两个方面，一是优漫星未来的品牌不能为原告王利个人使用，二是老师、学员不稳定，公司无法正常运行。对于第一方面，优漫星未来的品牌不能为原告王利个人使用的问题。在原、被告签订的《转让协议》中第三条约定，公司从2016年4月1日起与江苏广电优漫卡通卫视合作协议中优漫星未来少儿艺术团项目所有权利义务由原告王利承担。从约定中可以看出，原告王利作为南京梦之精灵文化传媒有限公司新的法定代表人，是可以代表南京梦之精灵文化传媒有限公司与江苏广电优漫卡通卫视继续优漫星未来少儿艺术团的合作。但是从该约定中并未包含原告王利个人可以与江苏广电优漫卡通卫视继续优漫星未来少儿艺术团的合作的内容，原告王利认为其签订合同的目的是优漫星未来的品牌可以为其个人所用，但是在该约定中未能体现，其亦未有证据证明被告承诺原告将优漫星未来的品牌转让给其个人所用，故对于该约定系原告王利自身对该条款存在误解，对于原告认为其个人不能使用优漫星未来的品牌导致合同目的落空的主张本院不予支持。对于第二个方面，老师、学员不稳定，公司无法正常运行的问题。在《转让协议》中，并未有老师、学员具体交接内容的约定。在原被告履行《转让协议》的过程中，被告骈飞已经通过微信将剩余课程以及学员名单发送给原告王利，并且将老师的交接方式以及工资的支付方式亦发送给了原告王利，另外将优漫星未来河西万达中心的微信群的群主变更为原告王利、微信公众号的密码交付给原告，将课程教材发送给原告等等。在交接过程中，被告骈飞自认存在不完善的地方，但这并不能直接导致合同目的落空。若是双方在履行《转让协议》过程中，能有效协商，积极沟通，妥善解决师资交接、学员队伍的稳定等问题，并不会导致师资、学员流失的问题，故在师资交接、生源的稳定问题上，原被告双方均存在过错。综上所述，原告王利认为因被告骈飞、孙继蕊的违约行为导致合同目的无法实现要求解除合同的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条,判决如下:驳回原告王利的诉讼请求。案件受理费5050元，由原告王利负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费5050元。审 判 长 陈伊然人民陪审员 杭忙珍人民陪审员 彭建平二〇一七年六月一日书 记 员 钟婉婷 微信公众号“”