（2017）皖10民终124号

裁判日期: 2017-05-04

公开日期: 2017-06-21

案件名称

徐树林、黄山众拓工业泵制造有限公司合同纠纷二审民事判决书

法院

安徽省黄山市中级人民法院

所属地区

安徽省黄山市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

徐树林,黄山众拓工业泵制造有限公司

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

安徽省黄山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖10民终124号上诉人（原审原告、反诉被告）：徐树林，男，1964年8月11日出生，汉族，住浙江省江山市市区。委托诉讼代理人：汪晓农，安徽道同律师事务所律师。委托诉讼代理人：张瑶，安徽道同律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：黄山众拓工业泵制造有限公司，住所地安徽黄山经济开发区祁门路29号，统一社会信用代码91341000684994308M。法定代表人：李彩静，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐建军，该公司技术部经理。委托诉讼代理人：林强，安徽道同律师事务所律师。上诉人徐树林因与被上诉人黄山众拓工业泵制造有限公司（以下简称黄山众拓公司）合同纠纷一案，不服安徽省黄山市屯溪区人民法院于2017年1月3日作出的（2016）皖1002民初412号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人徐树林的委托诉讼代理人汪晓农、张瑶，被上诉人黄山众拓公司的委托诉讼代理人徐建军、林强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐树林上诉请求：撤销一审判决依法改判并由黄山众拓公司负担一、二审诉讼费用。事实及理由：1.一审法院将技术支持等同于本人继续在黄山众拓公司工作或在技术研发、技术指导、图纸审核等方面为黄山众拓公司提供支持是错误的；2.《奖励接受协议》所约定的20万元奖励是对本人职务发明创造所给予的奖励，与提供技术支持无关，也不是支付第二笔10万元奖励的前提条件。黄山众拓公司辩称：徐树林未按照双方协议约定在2014年5月1日后继续为黄山众拓公司提供技术支持，且支付后期奖励10万元是以徐树林继续为黄山众拓公司提供技术支持为前提条件的，黄山众拓公司在2015年拒绝支付剩余奖励10万元是行使先履行抗辩权，故请求二审法院依法驳回徐树林的上诉请求，维持一审判决。徐树林向一审法院起诉请求：1.判令黄山众拓公司支付10万元及逾期付款利息（其中，自2015年2月19日至2016年10月18日的利息按银行贷款利率4.75%计算为7917元，自2016年10月19日至款清之日止的利息按中国人民银行贷款利率计算）；2.由黄山众拓公司负担案件诉讼费用。一审法院认定事实：2010年5月至2014年4月，徐树林在黄山众拓公司任总工程师，主要负责公司技术研发、技术指导、图纸审核等相应技术工作，双方未签订劳动合同。2014年4月29日，经黄山众拓公司全体股东研究决定，黄山众拓公司（甲方）与徐树林（乙方）签订《奖励接受协议》一份，约定：一、甲方同意就乙方为公司获得2项发明专利、17项实用新型专利以及在与永佳合作中专利被认可的事项，一次性奖励人民币20万元，分两次支付（协议生效后支付10万元，春节前支付10万元）；二、乙方接受奖励后，承诺继续为黄山众拓公司提供技术支持；三、乙方接受奖励后，承诺同意与永佳的合作事项，并签署相关协议和决议。协议签订当日，黄山众拓公司按约将10万元转账至徐树林银行账户。2014年4月30日，徐树林离开黄山众拓公司并自2014年5月1日起未在黄山众拓公司工作，亦未在图纸审核、技术研发和指导等方面为黄山众拓公司提供支持。又查明：2014年4月29日，黄山众拓公司就股权转让召开股东会，包括张某、王某、李树平、徐树林等15名股东均参加了会议，会议决议内容为：“……一、同意部分股东将其持有的黄山众拓公司部分股权合计60%比例转让给黄山永佳集团……四、经上述股权转让后，所有股东同意重新拟定《黄山众拓公司章程》”。同日，徐树林与黄山永佳集团签订《股权转让协议》，约定徐树林将其在黄山众拓公司的20%股权以2万元价格转让给黄山永佳集团。此后，黄山众拓公司于2014年4月30日召开公司新一届股东会，徐树林未出席会议。会议表决通过了修订后的公司章程，推荐产生了公司新一届董事会成员，并就黄山永佳集团为黄山众拓公司银行贷款担保1400万元事宜，同意全体自然人股东以其公司40%股权向黄山永佳集团提供反担保。2014年7月9日，黄山众拓公司就上述股权变更进行了登记。一审法院认为：徐树林与黄山众拓公司签订的《奖励接受协议》系双方当事人真实意思表示，协议合法有效，双方应按约履行各自义务。该案争议焦点在于：1.徐树林有无按约定为黄山众拓公司继续提供技术支持；2.徐树林有无在与黄山永佳集团合作事项的相关协议和决议上签字；3.黄山众拓公司对支付徐树林后期10万元奖励是否享有先履行抗辩权；4.徐树林是否应向黄山众拓公司返还10万元奖励。关于争议焦点一。关于《奖励接受协议》中“继续提供技术支持”的具体内涵。徐树林认为其含义为黄山众拓公司需要其技术数据，且其已将相关技术数据留给黄山众拓公司。而黄山众拓公司则认为，“继续提供技术支持”就是要求徐树林继续留在公司工作并担任总工。由于“继续提供技术支持”与“交付技术数据”显然是两个截然不同的概念，且徐树林庭审中除认可奖励其20万元系股东会研究决定外，还表示股东李树平在其签订协议时已就协议的第二款和第三款进行了解释，故根据合同文义，结合证人张某、李树平、王某的证言及奖励发生于黄山众拓公司与黄山永佳集团即将合作的背景，可以确认协议中“继续提供技术支持”的内涵至少包括徐树林应继续留在公司工作，或在技术研发、技术指导、图纸审核等任一方面为黄山众拓公司提供支持。因徐树林认可其自2014年5月1日起未在公司工作，且无证据证明其在离开公司后已继续向黄山众拓公司提供了上述任何一方面的技术支持，而黄山众拓公司提交的技术图纸能够证明徐树林在2014年5月1日之后未在公司相关技术图纸上审核签名，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，确认徐树林未按约定为黄山众拓公司继续提供技术支持。关于争议焦点二。鉴于在黄山众拓公司与黄山永佳集团合作事项中，徐树林已签署了《股权转让协议》并参加表决了有关股权转让的股东会，故应视为徐树林完成了《奖励接受协议》中第三款约定的义务。黄山众拓公司认为徐树林未签署相关协议与决议，虽然其提供的证据证明徐树林未参加2014年4月30日召开的黄山众拓公司新一届股东会，但该会议的研究事项对黄山众拓公司与黄山永佳集团的合作已无实质影响，故黄山众拓公司的该项辩解不能成立。关于争议焦点三。《奖励接受协议》约定20万元奖励分两次支付，即协议生效后支付10万元，春节前支付10万元，同时又约定徐树林接受奖励后承诺继续为黄山众拓公司提供技术支持和承诺同意与永佳的合作事项并签署相关协议和决议。鉴于协议除对“继续提供技术支持”的内涵不够明确外，对后期10万元奖励的具体支付时间亦未明确，故结合证人张某的证言，协议中“春节前”应指2015年春节前。但考虑合同文义及证人张某、李树平、王某的证言，后期10万元奖励的支付显然系以徐树林为黄山众拓公司继续提供技术支持为前提条件的。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，因徐树林至2015年春节前未履行“继续提供技术支持”的在先义务，故黄山众拓公司有权据此行使先履行抗辩权。关于争议焦点四。作为案涉发明和实用新型专利的主要设计研发人员，徐树林有权获得相应的奖励。鉴于《奖励接受协议》约定的前期10万元奖励并未附给付条件，且根据《中华人民共和国专利法实施细则》第七十七条规定：“被授予专利权的单位未与发明人、设计人约定也未在其依法制定的规章制度中规定专利法第十六条规定的奖励的方式和数额的，应当自专利权公告之日起3个月内发给发明人或者设计人奖金。一项发明专利的奖金最低不少于3000元；一项实用新型专利或者外观设计专利的奖金最低不少于1000元”，因此，作为黄山众拓公司2项发明专利和17项实用新型专利的主要设计研发人员，徐树林获得该10万元奖励亦未超出合理范围。故徐树林无需向黄山众拓公司返还10万元奖励。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第六十七条，《中华人民共和国专利法》第十六条、《中华人民共和国专利法实施细则》第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、驳回徐树林要求黄山众拓公司支付10万元及逾期付款利息的诉请；二、驳回黄山众拓公司要求徐树林返还10万元及利息7917元的诉请。本诉案件受理费2458元，减半后收取1229元，由徐树林负担；反诉案件受理费2458元，减半后收取1229元，由黄山众拓公司负担。二审期间，黄山众拓公司、徐树林均没有提交新的证据，双方当事人所举其他证据同一审，相对方的质证意见也与一审相同。本院经审理查明：徐树林从黄山众拓公司离职后，并未在黄山众拓公司的技术图纸上签字。黄山众拓公司一直使用徐树林的发明专利至今。二审审理查明其他事实与一审法院一致，本院予以确认。本院认为：二审期间双方争议的主要焦点在于黄山众拓公司对支付徐树林后期10万元奖励是否享有先履行抗辩权。黄山众拓公司认为双方签订的奖励协议第二条应理解为后期10万元的支付以徐树林为其继续提供技术支持为前提条件，且继续提供技术支持的含义为徐树林在其公司上班，但从双方签订的奖励协议文义上看，黄山众拓公司应当一次性奖励徐树林20万元，该20万元奖励是针对徐树林已经完成的职务发明创造的奖励，而不是针对徐树林将来提供技术支持所支付的对价。其次黄山众拓公司应当就其主张的事实承担举证责任，从现有证据看，黄山众拓公司不能证明徐树林领取前期10万元奖励款后，未向黄山众拓公司提供技术支持，且一审出庭证人张某、李树平、王某均系黄山众拓公司的股东，张某还担任黄山众拓公司的副董事长，上述证人与本案存在重大利害关系，在徐树林对其证言不予认可的前提下，其所作证词不具有客观性，亦不能证明提供技术支持的含义为徐树林需要在黄山众拓公司上班，故一审法院采信单方证据，错误分配举证责任不当，本院依法应当予以纠正。综上，徐树林的上诉理由成立，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持安徽省黄山市屯溪区人民法院（2016）皖1002民初412号民事判决的第二项即驳回黄山众拓工业泵制造有限公司要求徐树林返还10万元及利息7917元的诉请。二、撤销安徽省黄山市屯溪区人民法院（2016）皖1002民初412号民事判决的第一项。三、黄山众拓工业泵制造有限公司于本判决生效后10日内支付徐树林10万元及逾期付款利息。（2015年2月19日至2016年10月18日的利息为7917元，2016年10月19日之后的利息按中国人民银行同期贷款利率计算至款清之日止）一审本诉受理费2458元，减半收取1229元，由黄山众拓工业泵制造有限公司负担，反诉受理费2458元，减半收取1229元，由黄山众拓工业泵制造有限公司负担。二审案件受理费2324.58元，由黄山众拓工业泵制造有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　黄　征审　判　员　　戴英杰代理审判员　　刘　晨二〇一七年五月四日书　记　员　　汪　希附相关法律规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。