（2017）川06民终297号
裁判日期: 2017-05-04
公开日期: 2017-06-22
案件名称
杨学贤与广汉市高骈货运有限公司、王建军股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
四川省德阳市中级人民法院
所属地区
四川省德阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨学贤,广汉市高骈货运有限公司,王建军
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川06民终297号上诉人（原审被告）：杨学贤，男，壮族，1937年5月22日出生，住四川省成都市。被上诉人（原审被告）：广汉市高骈货运有限公司，住所地：四川省广汉市。法定代表人杨伟，董事长。委托诉讼代理人马廷祥，男，汉族，1969年12月12日出生，住四川省广汉市。委托诉讼代理人唐斌，四川世星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王建军，男，汉族，1940年6月12日出生，住四川省成都市。上诉人杨学贤因与被上诉人广汉市高骈货运有限公司（以下简称高骈货运公司）、王建军股东资格确认纠纷一案，不服广汉市人民法院（2015）广汉民初字第123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杨学贤上诉请求：撤销原判，依法改判，支持上诉人在一审中的诉讼请求。事实和理由：1、被上诉人高骈货运公司在一审中向法庭提交的从工商局复印的工商登记资料是假资料，高骈货运公司用变更注册资本金的手段非法吞噬掉102名自然人股东实际出资的27.6万元股本金，从而剥夺掉102名自然人的股东资格，因此原判依据这些假资料驳回我的诉讼请求是不公正的；2、原判说我未要求王建军承担责任是错误的，我在起诉书中将王建军列为了第二被告，其在高骈货运公司向工商局提报的造假变更注册资本金报告上冒充董事会成员签了字，从中牟取了我们102名自然人股东10万元的股本金，其应属职务犯罪，法院应按有关法律规定进行惩处，因此我是诉请了王建军承担责任的；3、原判只对我的第一项诉讼请求驳回了，未对第二、三项诉求进行判决。高骈货运公司辩称，公司在1993年成立，时间过长，当时的经办人对于股东的变更情况都记不清楚了，只能以工商资料上载明的三个股东为准，没有任何资料能证明上诉人是公司的股东，因此原判是正确的，请求驳回上诉，维持原判。王建军辩称，对于高骈货运公司把我列为股东我不知情，从1993年换岗位后就未参与过高骈货运公司的任何事情，也从未去参加过公司的股东会，工商资料上我的签名都不是我签的，因此我不应承担责任。杨学贤向一审法院起诉请求：1、确认原告是高骈货运公司股东的正当资格(确认138万元注册资金中27.8万元中的3000元)；2、高骈货运公司从1999年7月至今已17年未给我分过红利，要求给予3870元的合理补偿；3、根据《公司法》股东应有权利，按我出资比例参加公司董事会并有权参与日常管理。要求公司按规定定期召开董事会、股东代表会，定期如实公布经营情况和财务数据，体现我作为股东对公司应有的管理权、知情权和监管权。一审法院认定事实：现原告杨学贤持有的《广汉联营（股份）货场认股申请表》，载明：申请人杨学贤，申请股份3，金额3000元。申请人（签名）杨学贤，申请时间：一九九二年7月7日。说明：1、广汉联营（股份）货场，由处职工联合股份基金加入，职工出资后，由处出具收款证明入股人享有股份，按联营货场章程规定的领息或取红的权利以及“风险共担”原则，承担出资款的有限责任。2、本认股限于本处职工，每股1000元，每人限认三股，可以少认或不认，7月10日前，愈（逾）期作弃权处理。3、认股后，按通知时间交款，即为正式入股，今年不办理退股，愈（逾）期不交者，也作弃权自理，今后不再补办。1992年8月1日，广汉市高坪工业公司作为组建单位，广汉市乡镇企业管理局作为主管部门申请成立了企业法人高坪货运有限公司，其经济性质为集体，注册资金为138万元，其中固定资产128万，流动资金10万元。现原告杨学贤持有《股金证》，载明：单位成铁局工务处，姓名杨学贤，股金3000元，《股金证》上加盖了广汉市高坪货运有限公司的公章，时间为1993年4月20日。1996年3月，广汉市高坪货运有限公司工商登记资料反映股东为广汉市高坪工业公司（出资额96.6万元）、德阳车务段多种经营公司（出资额31.4万元）、王建军（出资额10万元），企业类型为有限责任，注册资金为138万元，法定代表人为杨宗武。1996年3月28日，广审事验（96）第49号《验资报告》载明：“广汉市高坪货运公司，你单位申请验证注册资金1380000元，用于生产经营货物运输、仓库储存等业务。经我所审计验证实为1380000元。其中一、货币资金零元；二、财产物资1380000元，其中：固定资产1380000元，流动资金零元；三、债权净值零元；四、其他：资金来源：成都铁路局工务处王建军10万元，德阳王海生31.4万元，高坪工业公司96.6万元。审计验证核实后的注册资金来源、所有权符合规定。特此证明。”1996年3月28日《出资协议》，载明：“为组建广汉市高坪货运有限公司，经三方协商出资138万元，其中，高坪工业公司出资96.6万元，德阳车务段多种经营公司出资31.4万，成都王建军出资10万元，经工商注册登记，其出资即作为注册资本”，出资人处加盖了德阳车务段多种经营公司、广汉市高坪工业公司公章，王建军签名。1996年1月20日，广汉市高骈货运有限公司财务提供的《广汉高骈货运有限公司九五年度财务状况》载明：“一、资本总额：138万，其中：1、德阳车务处41.4万，2、成局工务处27.6万，3、高骈镇政府69万……”。2006年8月17日，（德工商广字）名称预核内（2006）第222469号《企业名称变更核准通知书》核准广汉市高骈货运有限公司变更为广汉市高坪货运有限公司。2007年11月28日，（德工商广字）名称预核内（2006）第000488号《企业名称变更核准通知书》核准广汉市高坪货运有限公司变更为广汉市高骈货运有限公司。目前，被告广汉市高骈货运有限公司的注册资金为138万，股东为王建军（10万）、广汉市高坪农业技术服务站生产资料经营部（99.6万）、江油车务段德阳多种经营公司（31.4万）。一审法院认为，原告杨学贤持有的《广汉联营（股份）货场认股申请表》证明其向广汉联营（股份）货场出资3000元。原告杨学贤持有的《股金证》上载明：单位成铁局工务部，姓名杨学贤，股金3000元，《股金证》加盖了广汉市高坪货运有限公司的公章。依原告杨学贤的陈述，原告杨学贤向广汉联营（股份）货场出资3000元是向高骈货运有限公司出资3000元，原告杨学贤是高骈货运有限公司的实际出资人，被告广汉市高坪货运有限公司向杨学贤颁发《股金证》是将杨学贤出资到广汉联营（股份）货场的3000元转为杨学贤出资到广汉市高坪货运有限公司。该院认为，原告杨学贤的诉讼请求为：1、确认原告是高骈货运公司股东的正当资格(确认138万元注册资金中27.8万元中的3000元)；2、高骈货运公司从1999年7月至今已17年未给我分过红利，要求给予3870元的合理补偿；3、根据《公司法》股东应有权利，按我出资比例参加公司董事会并有人参与日常管理。要求公司按规定定期召开董事会、股东代表会，定期如实公布经营情况和财务数据，体现我作为股东对公司应有的管理权、知情权和监管权。原告杨学贤现向被告广汉市高骈货运有限公司主张的是股东权利，原告杨学贤应举证证明其为被告高骈货运公司的股东，或其为被告高骈货运公司的实际出资人且公司其他股东半数以上同意公司变更股东、记载于股东名册，记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，原告杨学贤现提交的证据只证明其可能向被告高骈货运公司出资，不能证明其取得了被告高骈货运公司股东的身份或作为实际投资人取得其他股东半数以上同意变更股东、记载于股东名册，记载于公司章程并办理公司登记机关登记。依据《中华人民共和国公司法》的规定，原告杨学贤的全部诉讼请求，没有法律依据，该院不予支持。该院已向原告杨学贤释明，要求其明确是否向被告的三个股东主张出资人的权利，或者向被告高骈货运公司等请求赔偿，原告杨学贤称：我只能向非法吞噬掉我们股本金的高骈货运公司主张权利，没有权利向除王建军以外的其他股东主张权利，同时认为从工商局调取的资料是虚假的，是伪证，请法院查明，我不要求高骈货运公司赔偿。原告杨学贤的诉讼请求中并未要求被告王建军承担责任，故对于原告的全部诉讼请求，该院予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第三十三条、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回原告杨学贤的全部诉讼请求。二审中，当事人未提交新的证据。对当事人二审争议的事实本院认定与原判一致。本院认为，股东是公司章程载明的向公司投资，并依法享有权利、承担义务的人。股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的取得需要具备一定的实质要件和形式要件，实质要件如有取得股东资格的真实意思表示、完好履行出资义务等，形式要件如在股东名册上进行了记载、在工商登记簿上进行了登记等。被上诉人高骈货运公司的工商登记资料显示，其注册资本138万元已由公司股东广汉市高坪工业公司、德阳车务段、王建军认缴及交纳，原告杨学贤初始投入公司的3000元资金并未作为公司发起人认缴公司注册资本，其也不能举证该出资款是隐名于某公司显名股东名下。杨学贤虽持有加盖了高骈货运公司印章的《股金证》，参与过分红，但公司内部发行股金证不符合公司法关于出资人取得公司股份的规定程序，因此杨学贤并不具有公司法意义上的公司股东资格。一审法院已向一审原告杨学贤释明，要求其明确是否向被告的三个股东主张出资人的权利，或者向被告高骈货运公司等请求赔偿，但一审原告杨学贤不变更诉讼请求，如杨学贤认为工商行政管理机关作出的登记信息有误，可以依法提起行政诉讼。故上诉人上诉称其具有股东资格，原判依据假材料驳回其诉讼请求的上诉理由不能成立；杨学贤还上诉称其在一审中是要求了被上诉人王建军承担责任的、原判只对第一项诉讼请求驳回了，未对第二、三项诉求进行判决。经查，上诉人的诉请中并无要求王建军承担责任的相关请求，一审判决对杨学贤的全部诉讼请求均予以了驳回，故其该上诉理由亦不能成立。综上所述，杨学贤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由杨学贤负担。本判决为终审判决。审判长 姚 峻审判员 石清玉审判员 毛文婷二〇一七年五月四日书记员 李 婷 关注公众号“”