（2016）赣08民初139号
裁判日期: 2017-05-04
公开日期: 2017-09-25
案件名称
吉安市方大市政建设有限公司、邓志斌等与江西登云投资有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
江西省吉安市中级人民法院
所属地区
江西省吉安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吉安市方大市政建设有限公司,邓志斌,江西登云投资有限公司,肖祖付,井冈山市天乐旅游实业有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣08民初139号原告（反诉被告）：吉安市方大市政建设有限公司，住所地江西省吉安市井冈山大道120号，统一社会信用代码913608007339082430。法定代表人：邓志斌，董事长。委托诉讼代理人：陈健庚，江西钧略律师事务所律师。原告（反诉被告）：邓志斌，男，1967年9月3日出生，住江西省。被告（反诉原告）：江西登云投资有限公司，住所地吉安市青原区青原大道亿通国际酒店2201-2206室，统一社会信用代码：91360800566288779U。法定代表人：陈世坚，董事长。委托诉讼代理人：邱洪浩，江西赣中律师事务所律师。被告（反诉原告）：肖祖付，男，1973年5月1日出生，汉族，住吉安市吉州区。委托诉讼代理人：邱洪浩，江西赣中律师事务所律师。第三人：井冈山市天乐旅游实业有限公司，住所地江西省井冈山市茨坪天街。法定代表人：陈世坚，董事长。原告（反诉被告）吉安市方大市政建设有限公司（以下简称方大公司）、邓志斌与被告（反诉原告）江西登云投资有限公司（以下简称登云公司）、肖祖付及第三人井冈山市天乐旅游实业有限公司（以下简称天乐公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年9月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告、反诉被告方大公司、邓志斌的委托诉讼代理人陈健庚，被告、反诉原告登云公司、肖祖付的委托诉讼代理人邱洪浩到庭参加诉讼，第三人天乐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。方大公司、邓志斌向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向原告支付股权转让款11，906，438.81元及利息（其中1000万元利息从2015年7月1日起按年利率8.96%算至实际付清止。1，906，438.81元利息从2016年6月20日起按月利率2%算至实际付清止）；2、判令两被告和第三人将第三人入股井冈山农商银行500万股权在2015年7月1日前的股本分红202.3299万股或折算人民币及在2015年7月1日前现金分红83，765元支付给原告。事实和理由：2015年6月19日，原告与被告签订股权转让协议，约定原告将持有天乐公司100%股权转让给被告，转让款1.1亿元，付款方式为被告代原告归还第三人贷款（含H栋附楼抵押贷款1000万元）本息且约定2015年7月1日前的利息由原告承担，2015年7月1日后的利息由被告承担，余款在本协议签订一年内付清。第三人入股井冈山农商行500万股权在2015年7月1日前的股份分红由原告享有。协议签订后，原告已经将100%股权转让给被告，被告接收后对第三人进行全面的经营管理。因以H栋附楼捆绑抵押的贷款主体不是第三人，故双方特别约定被告归还1000万元贷款本息，但被告除支付100万元转让款外对其他款项至今分文未付，对第三人入股井冈山农商行的股权分红也未支付。为维护原告合法权益，请判如所请。登云公司、肖祖付辩称，1、原告隐瞒事实，欺诈被告，致使被告对协议产生重大误解，双方的股权转让并未对相应资产负债情况进行盘点，原告对H栋附楼的产权建筑面积等情况未如实告知；2、原告称H栋附楼的抵押贷款金额为1000万元，但据被告了解实际贷款金额为650万元，因原告隐瞒真实情况，使被告对该房产做出错误认识，对H栋附楼的价值应当予以变更；3、按照协议约定，原告诉请应当核减1000万元。井冈山农商行500万股份的延伸配股应当由被告所有。第三人天乐公司未作陈述。登云公司、肖祖付向本院提出反诉请求：1、变更股权转让协议约定的转让金额为1亿元，转让标的不含方大公司名下的井府字第syfc-6438号房产；2、判令反诉被告提供股权转让税票，金额暂定1.06亿元。事实和理由：协议签订后双方并未对转让标的进行资产评估，而是依据转让标的在银行的抵押贷款为基础确定。反诉被告制作了天乐府贷款抵押明细，显示酒店资产在银行的抵押贷款本息为107,093,561.19元。其中股权转让协议第4条约定甲方保证天乐公司的资产权属及债务状况等真实、准确、完整，不存在虚假、隐瞒，并愿意承担披露不当引致的任何法律责任，明细第5项注明H栋附楼应归还贷款本金1000万元。协议签订后，反诉原告依约定履行协议，2016年6月反诉原告了解到H栋附楼的抵押贷款金额只有600万元，反诉被告的欺诈行为造成反诉原告对标的物价值产生重大误解。另外根据协议约定，协议股权转让发生的税负及费用由甲方承担，但反诉被告未提供任何相应税票。为此请法院支持反诉原告的请求。方大公司、邓志斌答辩称，反诉原告主张变更股权转让价为1亿元的实质不属于反诉，其提出的请求无事实和法律依据。第三人天乐公司未作陈述。方大公司、邓志斌提交证据如下：1、股权转让协议；2、关于履行股权转让协议的函；3、回复函；4、股金配股和现金分红计算说明；5、井冈山农商行证明。以上证据证明双方对天乐公司股权转让进行约定，原告为此书面催告被告履行义务，被告书面答复不履行义务，第三人入股井冈山农商行500万股，2015年7月1日前以上股本分红（配股）202.3299万股，现金83765元。登云公司、肖祖付质证认为，证据1、2、3、5的真实性无异议。证据4以实际核算为准。关于证据2、3，在收到函之后了解到H栋附楼的抵押贷款金额是650万元，而不是原告说的1000万元，原告对此隐瞒事实。登云公司、肖祖付提交如下证据：1、股权转让协议；2、天乐府抵押贷款明细。证明H栋附楼的贷款金额是1000万元。方大公司、邓志斌质证认为真实性无异议，证据2显示的贷款金额并未区分是哪一栋楼，只是约定资产打包为8900万元。依被告、反诉原告登云公司、肖祖付申请，本院调取双方争议的H栋附楼在江西农村信用社的抵押贷款资料。方大公司、邓志斌质证认为争议的H栋附楼并未单独向银行贷款。登云公司、肖祖付质证认为H栋附楼应当银行的抵押贷款评估价值为准。本院认证，当事人提交的证据1相同，登云公司、肖祖付提交的证据2是证据1的附件。原告、反诉被告方大公司、邓志斌提交的证据4、5相互印证。本院对原告、反诉被告方大公司、邓志斌提交的证据1、2、3、4、5及被告、反诉原告登云公司、肖祖付提交的证据1、2的真实性、合法性予以确认，关联性在本院认为部分进行阐述。本院调取的银行贷款资料显示，涉案的H栋附楼座落于井冈山茨坪天界，产权证号为：赣房权证井府字第syfc-64**,面积1231.04㎡，2013年11月22日银行自估价615万元。同年11月26日，鹰潭市铜锣湾旅游文化商业投资有限公司向江西农村信用社贷款，以H栋附楼及方大公司所有的其他七处不动产为上述贷款提供抵押担保，抵押债权数额1500万元。综合以上的证据分析与认定，结合当事人的陈述，本院确认本案的法律事实如下：2015年6月19日，方大公司、邓志斌（甲方）与登云公司、肖祖付（乙方）就天乐公司100%股权转让事宜签署股权转让协议。协议第一条第3点约定天乐公司资产清单（含天乐公司名下所有资产、方大公司名下井府字第syfc-6438号产权、井冈山农商行伍佰万股权）；第4点约定天乐公司至2015年7月1日前银行贷款本息共计107，093，561.19元，见清单；第二条第1点约定转让标的为甲方合法持有的天乐公司100%股权；第4点约定甲方于协议签订一年内将方大公司名下井府字第syfc-6438号房产过户至乙方指定单位名下，产权过户时间以乙方通知为准，相关产权过户的买卖双方应交税费由甲方承担。第三条第1点约定双方确认天乐公司100%股权的转让款为人民币壹亿壹仟万元；第2点约定付款方式为：乙方以代甲方归还贷款本息方式支付股权转让款（该贷款2015年7月1日前的利息由甲方承担，7月1日以后的利息由乙方承担）；甲方办理90.9091%股权转让时乙方支付壹佰万元给甲方；余款核算后于协议签订一年内付清。第4点约定因股权转让行为而发生的税负及费用由甲方承担。第四条第1点约定甲方确认在本合同签订前，甲方向乙方作出的有关天乐公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何虚假、不实、隐瞒，并愿意承担天乐公司及自身披露不当所引致的任何法律责任。第2点约定乙方仅承担天乐公司银行贷款清单的债务，该清单外的债权债务及井冈山农商行2015年7月1日前的股金分红均由甲方享有和承担。第五条第5点约定2015年6月30日前办理完交接手续，2015年7月1日起乙方开始经营酒店。第七条约定双方无合法理由不得解除本协议，否则按转让款的30%支付违约金，因甲方原因造成乙方损失的，甲方自损失发生之日起五日内弥补损失，逾期按月息2%支付利息。上述协议签订后登云公司、肖祖付支付股权转让款100万元，余款未付。涉案股权已办理完工商变更登记，登云公司、肖祖付实际经营天乐公司。因登云公司、肖祖付未按约履行付款义务，2016年6月23日方大公司发函要求登云公司及肖祖付支付股权转让款并办理井府字第syfc-6438号房产的过户，对2015年7月1日前天乐公司持有井冈山农商行的股权收益进行交割。同年8月28日登云公司以对方隐瞒贷款事实为由，回函要求对转让协议进行变更或撤销。因双方未达成一致意见，原告起诉至法院，被告提起反诉。另查明，股权转让协议附件天乐府贷款抵押明细显示，截止到2015年6月30日天乐府贷款本息总计97，093，561.19元，H栋附楼作价1000万元。天乐公司持有井冈山农商行股本500万股，截止到2015年6月30日天乐公司持股现金分红83，765元，配股分红202.3299万股。本院认为，双方对股权转让协议的真实性及受让方尚未足额支付股权转让款、出让方已经办理股权转让工商登记的事实无异议，本案争议焦点为：一、股权转让总价款如何认定，出让方（方大公司、邓志斌）在签订协议过程中是否隐瞒真实情况或欺诈对方；二、出让方主张受让方（登云公司、肖祖付）支付转让款及利息，受让方主张变更股权转让总价是否有事实和法律依据。关于焦点一，首先从股权转让协议内容来看，协议约定双方确认天乐公司100%股权的转让款为人民币壹亿壹仟万元。该约定可视为双方已经对股权价格进行确认。其次从协议的履行情况来看，协议签订后受让方支付了100万元，出让方已经将天乐公司100%股权进行工商登记变更。即出让方已经完成交付股权的义务。对股权转让总价应当按照协议约定确认，即壹亿壹仟万元。受让方以转让协议附件天乐府贷款明细第5号中约定H栋附楼作价1000万元，该约定价格与本院向银行调取的贷款资料中对H栋附楼估值615万元不符为由，认为出让方在协议签订过程中隐瞒真实情况，构成欺诈。本院认为，从天乐府贷款明细来看，H栋附楼并非是天乐公司的资产，该房产所有人为方大公司，双方在贷款明细中对该房产作价1000万元属双方约定行为。从本院调取的银行贷款资料来看，H栋附楼并未单独作为贷款财产，而是以抵押担保方式对债务人向银行贷款提供担保，具体担保债权数额也是和其他资产共同打包作价。债权银行对H栋附楼估值615万元是银行内部自估行为，且估值时间是在2013年11月22日，该估值相对于本案不具有参考意见。至于H栋附楼的价值究竟如何，当事人双方在协议确认价值之前应当自行判断。登云公司、肖祖付提交的证据不足以证明方大公司、邓志斌隐瞒H栋附楼的真实价值，构成欺诈。关于焦点二，受让方认可尚未足额支付股权转让款，按照协议约定，受让方以归还贷款本息的方式支付股权转让款，品除受让方已经支付的100万元，尚欠11，906，438.81元。原告主张被告支付股权转让款11，906，438.81元的请求，本院予以支持。关于利息问题，除转让协议附件中约定的贷款本息外，双方对H栋附楼另作价1000万元，年利率8.96%。待受让方支付1000万元及相应利息后，由出让方提请享有抵押权的银行对该房产进行解压，以便进行过户。余款1906438.81元应当于协议签订一年内付清。据此，原告要求1000万元利息从2015年7月1日起按年利率8.96%计算，1906438.81元利息从2016年6月20日起按月利率2%计算，符合双方约定，本院予以支持。被告要求核减股权转让款1000万元，剔除交易标的井府字第syfc-6438号房产于法无据，本院不予支持。关于原告要求被告支付第三人持有井冈山农商行500万股权在2015年7月1日前的分红和被告要求原告提供税票的问题，井冈山农商行已经提供第三人持有股权分红的详细情况。按照双方约定，经计算，截止到2015年7月1日前的现金分红为83765元，股本分红为202.3299万股。该部分分红为原告所有。被告要求的相应税票，应待双方股权交易后由纳税方向税务机关缴纳相应税金后再由税务机关出具，具体属于税收行政管理范畴，不属于本案审理范围。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）江西登云投资有限公司、肖祖付于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）吉安市方大市政建设有限公司、邓志斌支付股权转让款11，906，438.81元及利息（其中1000万元利息从2015年7月1日起按年利率8.96%算至实际付清止，1，906，438.81元利息从2016年6月20日起按月利率2%算至实际付清止）；二、被告（反诉原告）江西登云投资有限公司、肖祖付于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）吉安市方大市政建设有限公司、邓志斌支付、转让第三人井冈山市天乐旅游实业有限公司持有江西井冈山农村商业银行股份有限公司500万股权在2015年7月1日前的现金分红83，765元，股本分红为202.3299万股；三、驳回被告（反诉原告）江西登云投资有限公司、肖祖付的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费120，012元，反诉受理费19，400元，共计139，412元。由被告、反诉原告江西登云投资有限公司、肖祖付共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长 陈 麒审判员 龙 蓉审判员 李伟杰二〇一七年五月四日书记员 曾 柳 搜索“”