（2017）苏1102民初136号
裁判日期: 2017-05-04
公开日期: 2017-08-28
案件名称
周培荣、镇江市天华机电产品有限责任公司与屠余标、杨国祥等股权转让纠纷一审民事裁定书
法院
镇江市京口区人民法院
所属地区
镇江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周某,镇江市天华机电产品有限责任公司,屠某,杨某,李某,镇江市美华机电产品有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百五十四条
全文
江苏省镇江市京口区人民法院民 事 裁 定 书(2017)苏1102民初136号原告：周某，男，1954年10月26日出生，汉族，住镇江市。委托诉讼代理人：张海勇，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王明辉，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。原告：镇江市天华机电产品有限责任公司，住所地镇江市润州区蒋乔工业园东首厂区内。法定代表人：周某，该公司总经理。委托诉讼代理人：张海勇，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王明辉，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。被告：屠某，男，1970年9月5日出生，汉族，户籍所在地镇江市。委托诉讼代理人：金国强，江苏甘露律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴其林，江苏律威律师事务所律师。被告：杨某，男，1957年1月29日出生，汉族，户籍所在地镇江市。委托诉讼代理人：金国强，江苏甘露律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴其林，江苏律威律师事务所律师。被告：李某，男，1957年10月2日出生，汉族，户籍所在地镇江市。委托诉讼代理人：金国强，江苏甘露律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴其林，江苏律威律师事务所律师。被告：周某，男，1968年9月19日出生，汉族，户籍所在地镇江市。委托诉讼代理人：金国强，江苏甘露律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴其林，江苏律威律师事务所律师。被告：镇江市美华机电产品有限公司，住所地镇江市经济开发区经四路南纬三路。法定代表人：屠某，该公司总经理。原告周某、镇江市天华机电产品有限责任公司（以下简称为天华公司）与被告屠某、杨某、李某、周某、镇江市美华机电产品有限公司（以下简称美华公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年4月13日公开开庭进行了审理。原告天华公司的法定代表人暨原告周某及两原告共同委托诉讼代理人王明辉、被告杨某、被告李某以及被告屠某、被告杨某、被告李某、被告周某的共同委托诉讼代理人金国强、戴其林、被告美华公司的法定代表人暨被告屠某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周某、天华公司向本院提出诉讼请求：被告屠某、被告杨某、被告李某、被告周某、被告天华公司办理股权变更备案及股权变更登记手续。事实和理由：原告天华公司于1998年设立，至2007年8月原告天华公司存在周某以及被告屠某、被告杨某、被告李某、被告周某共计5名自然人股东。被告美华公司于2006年由原告天华公司和KENDOO公司共同投资设立。2008年4月，经天华公司审核同意，美华公司出资收购镇江市无线电专用设备厂有限公司90%股权。2008年5月8日，天华公司的股东召开股东大会，就股权转让形成决议：屠某、杨某、李某、周某将其持有的天华公司的全部股权无偿转让给周某，以此置换天华公司持有的美华公司的全部股权。同日，天华公司的5名股东签订了股东转让协议书，协议书中周某为受让方，屠某、杨某、李某、周某为出让方，协议内容同上述决议内容。同日，美华公司召开两次股东会，一次会议外方没有参会，中方股东会上周某与屠某、杨某、李某、周某作出决议：周某将其持有的美华公司的全部股份以无偿形式转让给屠某、杨某、李某、周某，以此置换屠某、杨某、李某、周某在天华公司的全部股权。在另一次股东会上周某、屠某、杨某、李某、周某代表中方股东即天华公司，张海屏代表KENDOO公司形成决议：天华公司将其持有的美华公司全部股权以无偿形式转让给屠某、杨某、李某、周某，以此置换以上四人在天华公司的全部股权；即日起天华公司退出在美华公司的股权。同日，周某代表天华公司与屠某、杨某、李某、周某签署《镇江市天华机电产品有限责任公司股权转让协议书》，出让方为原告天华公司，受让方为屠某、杨某、李某、周某，该协议约定：出让方将其持有美华公司全部股权以无偿形式转让给屠某、杨某、李某、周某，以此置换上述四人在天华公司的股权。同日，屠某、周某、李某、杨某、周某以天华公司及美华公司的名义形成股东暨董事会决议，对上述两公司的相关财产等进行了分割。2008年5月18日，代表天华公司的周某与代表美华公司的屠某签署备忘录一份，至此，天华公司与美华公司财产分割结束，两公司各自独立经营。但五被告以各种理由拒绝履行协议约定的注册变更手续，并企图通过诉讼手段损害原告的合法权益。另外，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，对外商投资、合资企业内（含自然人）股权变更办理不再需要审批，只需进行备案。综上，请求法院依法判决。被告屠某、被告杨某、被告李某、被告周某共同辩称：1、原、被告双方于2008年5月8日签署的股权转让协议已被生效判决确认为无效，双方没有备案变更的基础。2、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》制定，该经营企业法第一条规定至今未进行修改。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。被告美华公司辩称，同被告屠某、被告杨某、被告李某、被告周某的答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：天华公司系1998年设立的有限责任公司，至2007年8月，该公司股东为周某、屠某、杨某、李某、周某。美华公司系中外合资性质的有限责任公司，股东为天华公司和KENDOO公司。2008年5月8日，屠某、杨某、李某、周某、周某签订《镇江市天华机电产品有限责任公司股东转让协议》，该协议载明：屠某、杨某、李某、周某为出让方，周某为受让方；出让方将其持有的天华公司全部股权无偿转让给受让方。以此置换天华公司持有的美华公司的全部股权。同日，五人又签订了《镇江市天华机电产品有限责任公司股东转让协议书》，该协议载明：周某以天华公司的名义为出让方，屠某、杨某、李某、周某为受让方；出让方将其持有的美华公司全部股权以无偿形式转让给屠某、杨某、李某、周某。以此置换以上四人在天华公司的全部股权。2008年5月8日，美华公司召开股东会，股东会上周某、屠某、杨某、李某、周某代表天华公司，张海屏代表KENDOO科技有限公司形成决议：天华公司将其持有的美华公司全部股权以无偿形式转让给屠某、杨某、李某、周某，以此置换以上四人在天华公司的全部股权；即日起天华公司退出在美华公司的股权。2008年5月8日，屠某、周某、李某、杨某、周某以天华公司及美华公司的名义形成股东暨董事会决议，对上述两公司的相关财产等进行了分割。2015年5月5日，屠某、杨某、李某、周某向镇江市润州区人民法院提起诉讼，要求确认周某与屠某、杨某、李某、周某于2008年5月8日签订的天华公司股权转让协议无效。2015年9月15日，镇江市润州区人民法院审理后认为《镇江市天华机电产品有限责任公司股东转让协议》中有关屠某、李某、杨某、周某以其拥有的天华公司的股权转让给周某、以此置换天华公司拥有美华公司全部股权的约定违反《中华人民共和国合资经营企业法》第一条的规定，并根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，作出（2015）润商初字第0137号民事判决，确认2008年5月8日屠某、杨某、李某、周某、周某签订的《镇江市天华机电产品有限责任公司股东转让协议》无效。周某不服该判决，上诉至镇江市中级人民法院。2016年2月25日，镇江市中级人民法院作出（2015）镇商终字第00471号民事判决书，判决维持原判，驳回上诉。本院认为：原告周某、天华公司提起的本次起诉构成重复起诉，理由如下：1.本诉与（2015）润商初字第0137号案件的当事人相同。虽然本诉当事人增加了天华公司、美华公司，但是天华公司、美华公司均属于前、后两诉所涉的股权转让的目标公司，在前、后两诉中实质上均具有当事人的地位。2.本诉与（2015）润商初字第0137号案件诉讼标的相同。本诉与前诉均因双方间的股权转让行为而引发，前诉要求确认股权转让协议无效，本诉则要求履行股权转让协议中的约定义务，即履行股权转让备案、变更登记手续，前、后诉所对应的法律关系即诉讼标的相同。3.本诉的诉讼请求实质上否认（2015）润商初字第0137号案件的裁判结果。屠某、杨某、李某、周某、周某于2008年5月8日签订的《镇江市天华机电产品有限责任公司股东转让协议》、《镇江市天华机电产品有限责任公司股东转让协议书》除名称略有区别外，内容基本一致，即屠某、李某、杨某、周某以其拥有的天华公司的股权转让给周某，以此置换天华公司拥有的美华公司的股权。原、被告基于上述协议引发纠纷，并多次进行诉讼。镇江市润州区人民法院作出的生效的（2015）润商初字第0137号民事判决，已确认《镇江市天华机电产品有限责任公司股东转让协议》无效。本案中，原告周某、天华公司提出的诉讼请求中隐含确认之诉，即首先要确认上述股权转让协议以及对应的股权转让行为合法有效。该诉讼请求实质上是要否定（2015）润商初字第0137号案的裁判结果。综上，原告周某、美华公司的本次起诉构成重复起诉，根据一事不再理原则，本院依法予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，裁定如下：驳回原告周某、镇江市天华机电产品有限责任公司的起诉。案件受理费80元，本院予以退还。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长 何习虎人民陪审员 张 宁人民陪审员 吴爱民二〇一七年五月四日书 记 员 戴惠如附法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。2、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。 微信公众号“”