（2016）苏0116民初8045号

裁判日期: 2017-05-04

公开日期: 2017-06-05

案件名称

原告吴星诉与被告王雄、陈绍兵、罗世杰股权转让纠纷一审民事判决书

法院

南京市六合区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴星,王雄,陈绍兵,罗世杰

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十四条第一款，第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第三十九条，第一百四十二条

全文

江苏省南京市六合区人民法院民事判决书（2016）苏0116民初8045号原告：吴星，男，汉族，1972年3月15日生，住浙江省天台县。委托诉讼代理人：杨书桥，江苏和忠律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱先军，江苏和忠律师事务所律师。被告：王雄，男，汉族，1970年3月12日生，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：罗瑄，男，汉族，1939年10月2日生，住安徽省明光市。被告：陈绍兵，男，汉族，1966年12月30日生，住江苏省南京市江宁区。委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。被告：罗世杰，男，壮族，1951年10月2日生，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：施乔，江苏永衡昭辉律师事务所律师。原告吴星诉与被告王雄、陈绍兵、罗世杰股权转让纠纷一案，本院于2016年12月6日立案受理后，依法组成合议庭分别于2017年2月24日、2017年3月24日公开开庭进行了审理。原告吴星及其委托诉讼代理人杨书桥、钱先军，被告王雄及其委托诉讼代理人罗瑄，被告陈绍兵及其委托诉讼代理人刁长江，被告罗世杰的委托诉讼代理人施乔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴星向本院提出诉讼请求：1.判令撤销吴星与罗世杰于2012年7月1日签订的《股权转让协议书》以及2012年9月19日吴星与王雄、陈绍兵、罗世杰签订的《股权转让协议》；2.判令王雄与陈绍兵、王雄与罗世杰以及王雄、陈绍兵、罗世杰内部签订的涉股权转让协议无效；3.判令王雄、陈绍兵、罗世杰协助吴星办理股权变更登记，将吴星的股权恢复到王雄、陈绍兵、罗世杰恶意串通之前的状态；4.判令王雄、陈绍兵、罗世杰承担本案诉讼费用。事实和理由：吴星与王雄于2008年10月各出资250万元成立南京新月光家具有限公司（以下简称新月光公司），双方在共同经营的过程中产生矛盾打算出售公司。王雄作为法人寻找买家并谈判价格，吴星和王雄约定将新月光公司集体转让谁都不保留股份。2012年7月1日，吴星、王雄和罗世杰、陈绍兵签署了《股权转让协议书》，吴星将其股份转让给罗世杰。2015年，王雄、陈绍兵、罗世杰因为股权转让纠纷诉至法院，法院与吴星联系时，吴星才知晓只是吴星一人转让了新月光公司的股权，而王雄并未转让，而且陈绍兵、罗世杰在庭审中均承认他们能够承受的股权转让价格是1150万元至1200万元。吴星本可以以更高的价格转让新月光公司的股权，但是王雄、陈绍兵、罗世杰三人合谋串通降低了转让价格，并且王雄并未转让股份。王雄、陈绍兵、罗世杰恶意串通侵犯了吴星的权益，根据合同法第五十二条及第五十四条第二款的规定，诉至法院。被告王雄辩称:2012年4月，王雄和陈绍兵开始谈买卖新月光公司股权的事情。新月光公司投资款在1800万元左右，加上利息在2300万元左右。王雄和陈绍兵商量把吴星踢出商场，便宜点卖掉，并找到罗世杰来买。当时谈的时候说要1600万元，5月份以后家具就是淡季，空铺位很多。2010年新月光公司经营比较好，2011年开始经营不太好，2011年至2012年三分之二的经营户外撤。王雄、陈绍兵和罗世杰商量股权转让的过程，吴星没有参与。当时谈的时候说要1600万元，王雄偏向的操作就是把价格压低。当时谈的时候，陈绍兵说如果王雄能把价格压到1000万元，就给王雄50万元好处费，拆迁的时候再给200万元酬劳费。王雄偏向的操作就是把价格压低。谈好后，王雄跟吴星说他们只愿意出980万元，吴星说“你卖我就卖”，双方就签字了。卖的时候王雄的股份是50%，但实际上王雄的股权是空转，并没有实际出让。关于股权转让协议是否有效，由法院依法裁决。被告陈绍兵辩称：1.本案所涉股权转让过程中王雄和陈绍兵之间存在意思联络，但并不存在法律上的恶意串通；2.吴星在股权转让的过程中权益并没有受到损害；3.吴星的诉讼请求自相矛盾，依据合同法第五十二条是无效之诉，而第五十四条第二款是撤销之诉，法院不应当受理；4.假设吴星的权益受损，无论是撤销之诉还是无效之诉，诉讼时效均已超过；5.王雄在答辩过程中陈述的部分事实是虚假的；6.陈绍兵在商业谈判中确实谈到1150万元左右是可以接受的，但是是有前提的，就是基于王雄所说的新月光公司要拆违。但是经陈绍兵等人到政府询问，没有落实这个消息，所以价格谈到了900多万。综上，请求法院驳回吴星的诉讼请求。被告罗世杰辩称：1.罗世杰出现在股权转让过程中是因为陈绍兵和吴星是同乡关系，不方便往下还价，陈绍兵把罗世杰找来还价的，但是最终价格没有谈下来；2.在整个过程中罗世杰没有出过一分钱，620万元股权转让款都是陈绍兵出的；3.王雄当初确实有转让股权的意思表示，后来因为陈绍兵经济压力比较大没有购买，所以王雄没有出让股份。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方没有争议的事实和证据，本院认定如下：1.一、2008年10月15日，王雄、吴星等共出资500万元设立新月光公司，后经股权转让，至2010年8月新月光公司股东为王雄、吴星二人。2010年8月15日，王雄、吴星作出股东会决议，同意修改后公司章程，确认其二人出资额各为250万元、持股比例50%，选举公司的法定代表人为王雄，职务为执行董事兼经理，选举吴星为公司监事。2012年7月1日，王雄、吴星（甲方）与罗世杰（乙方）、陈绍兵（××）签订《南京市六合区新月光家具城股权转让协议书》，主要内容为：甲方同意向乙方整体转让新月光公司，经营面积约160000平方米（以实际建筑为准），股权转让总金额980万元，付款方式为预付定金300万元，余款于2012年8月30日前付清。2012年9月19日，吴星与王雄作出股东会决议，一致同意王雄将占公司50%、250万元的股权转让给陈绍兵;吴星将占公司50%、250万元的股权转让给罗世杰。同日，吴星与罗世杰签订《股权转让协议》，约定吴星向罗世杰转让新月光公司250万元的股权，转让总价款为250万元，于协议生效之日起2日内由受让人向转让人全额支付;王雄与陈绍兵签订《股权转让协议》，约定王雄将其持有的新月光公司250万元的股权转让给陈绍兵，转让股权的总价款250万元，于协议生效之日起2日内由受让人向转让人全额支付。以上事实有《南京市六合区新月光家具城股权转让协议书》、《股权转让协议》等证据证实，本院予以确认；。2.二、2012年9月29日，新月光公司至六合区工商局进行变更登记，将原法定代表人王雄变更为现法定代表人陈绍兵，原股东吴星、王雄变更为现股东罗世杰、陈绍兵，二人实缴出资额各为250万元。2013年1月10日，罗世杰作为转让人与受让人王雄签订股权转让协议，约定转让股权的总价款为250万元，于协议生效的当日由受让人向转让人全额支付。同日，陈绍兵、王雄作出《股权转让同意书》：“股东罗世杰现将本人在南京新有光家具公司的50%股权，注册资本250万元，以250万元转让给王雄”。2013年1月14日，新月光公司至六合区工商局进行变更登记，将原股东罗世杰变更为现股东王雄，实缴出资额为250万元。以上事实有工商登记资料、《股权转让同意书》等证据证实，本院予以确认；。3.三、2015年11月9日，陈绍兵起诉至本院要求王雄返还陈绍兵多支付的股权转让款100万元，本院于2015年11月30日进行第一次庭审，王雄于2015年12月7日申请追加吴星为第三人，并于2016年1月27日提起反诉，要求陈绍兵支付股权转让款528万元及利息。本院于2016年3月16日进行第二次庭审并依法传唤吴星作为第三人到庭参加诉讼，但吴星未到庭。后吴星在庭审后到庭，并提交了相关材料。关于该案本院于2016年6月24日作出（2015）六商初字第1014号民事判决书。原告陈绍兵、被告王雄均不服该判决，向南京市中级人民法院提起上诉。南京市中级人民法院于2016年10月12日作出（2016）苏01民终字第6567号民事裁定书，裁定按上诉人王雄自动撤回上诉处理;同时作出（2016）苏01民终字第6567号之一民事裁定书，裁定将本案发回重审，本院于2016年11月1日立案受理后，现案件正在审理过程中。以上事实有本院（2015）六商初字第1014号判决民事判决书及卷宗材料证实，、（2016）苏01民终字第6567号民事裁定书、（2016）苏01民终字第6567号之一民事裁定书等证实，本院予以确认。另查明，吴星在本院（2015）六商初字第1014号案件第二次庭审即2016年3月16日之后查阅相关庭审笔录后，认为王雄、陈绍兵、罗世杰存在欺诈及恶意串通的行为，并于2016年12月6日提起本案诉讼。庭审中，双方当事人对王雄、陈绍兵和罗世杰在与吴星签订股权转让协议时是否存在欺诈行为及王雄、陈绍兵和罗世杰之间是否存在恶意串通损害吴星利益的行为存在争议。庭审中，吴星提交本院（2015）六商初字第1014号案件两次庭审笔录、南京市中级人民法院（2016）苏01民终6567号案件庭审笔录及（2016）苏01民终6567号之一民事裁定书，证明王雄与陈绍兵、罗世杰联合压价，王雄只是名义上转让股权，罗世杰只是形式上的股权买受人陈绍兵是实际上买受人等事实，且王雄、陈绍兵、罗世杰在庭审中自认恶意串通签订股权转让协议。王雄对此质证称，对证据真实性无异议，承认存在恶意串通的行为。陈绍兵对此质证称：1.对证据真实性无异议；2.上述证据不能证明三被告存在恶意串通。笔录中提到的1150万元左右转让价陈绍兵可以接受是有前提的，就是可能要拆违，后来经了解，没有拆违，所以价格降低了。980万元的股权成交价格是吴星和王雄经过充分考虑的；3.王雄从形式上转让股权，从而促使吴星出让股权，这个属实，但是吴星表示过要卖掉公司，并曾刊登过出卖公告。陈绍兵知道王雄想与吴星拆伙，但是并未和王雄串通，而且吴星的利益也没有受损。罗世杰对此质证称：陈绍兵通过罗世杰一共支付了620万元，多支付了130万元，是因为王雄当初有转让部分股权的意思表示，并非为了欺骗吴星而进行的空转。单凭庭审笔录无法证明三被告之间存在恶意串通的事实。陈绍兵申请证人宣某到庭作证，其主要证言为：1.陈绍兵曾经找其入股一起购买新月光公司，陈绍兵告诉其转让价格在980万元至1150万元之间；2.经其了解，新月光公司经营状况不好，当时商场承包给个人经营，承包费是100万元/年。其认为该笔投资不划算，故没有入股购买。吴星对证人证言质证称：1.证人只能对自身参与和知道的客观事实进行表述，证人不是鉴定人也不是当事人，该证人表述的均是其个人价值判断，只能作为其个人观点；2.该证人表述的都是听来的、传来的事实，不能作为定案依据。王雄质证称：1.证人对新月光公司商场面积、土地面积、租金和承包金额等都不了解，如何评价新月光公司的价值，其陈述的新月光公司的状况都是听来的；2.王雄从来没有和证人接触过，也没有与其谈过转让价格。陈绍兵质证称：证人就其自身经历的情况对客观事实进行了描述，对新月光公司的价值做了判断，证人证言是真实的，与本案具有关联性。另，吴星在庭审中陈述其从事家具行业近20年，2010年底，因吴星与王雄经营中产生矛盾，吴星曾在报纸上刊登公告，出卖家具城。本院认为，本案的争议焦点为：1.、吴星的起诉是否超过诉讼期限；2.、王雄、陈绍兵、罗世杰与吴星签订股权转让协议时是否存在欺诈行为，王雄、陈绍兵、罗世杰之间签订的股权转让协议是否存在恶意串通损失损害吴星利益的情况情形。关于第一个争议焦点，根据法律规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，虽然吴星与王雄、陈绍兵、罗世杰于2012年签订的股权转让协议，但是吴星是在本院（2015）六商初字第1014号案件第二次庭审即2016年3月16日之后到庭查阅相关庭审笔录后认为王雄、陈绍兵、罗世杰存在欺诈及恶意串通的行为，即吴星是在2016年3月16日之后才知道认为存在撤销事由及自己的权益被侵害。现吴星其于2016年12月6日提起本案诉讼，期间未超过一年，所以其提起本案诉讼并未超过诉讼期限。故对陈绍兵、罗世杰提出的本案已超过诉讼期限的答辩意见，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，根据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。本案中，吴星基于王雄股权并未实际转让、股权转让价格低等情形认为王雄、陈绍兵和罗世杰在与其签订股权转让协议时存在欺诈行为及王雄、陈绍兵、罗世杰之间存在恶意串通损害其利益的行为，本院认为，吴星的诉讼请求不能成立，理由如下：1.欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示。吴星与王雄共同经营新月光公司，双方在经营中发生矛盾，产生出卖新月光公司的意愿。吴星曾在报纸上刊登出卖新月光公司的公告的行为，更表明其确有出卖新月光公司是其真实的意思表示。即使在存在王雄与陈绍兵、罗世杰联合压价，并通过名义上转让王雄只是名义上转让股权，罗世杰只是形式上的股权受让人陈绍兵是实际上受让人的情况下下，王雄与、陈绍兵、罗世杰形式促成与吴星达成转让股权协议，但三方其三人不存在并未诱使怂恿吴星出卖作出错误意思表示股权的行为，因为未违背吴星转让股权本就是吴星的初衷，所以虽然王雄、陈绍兵、罗世杰存在不诚信行为，但并不构成法律上的欺诈；。2.王雄、陈绍兵、罗世杰确实存在联合压低股权转让价格的行为，但股权买卖过程本身就是商业谈判，三方实施的买方压价均亦是正常的市场行为，只是王雄作为名义上的卖方应与吴星是利益共同体，其却实施了压价行为，有违诚实信用原则。但王雄是否参与压价、其股权是否出让及股权受让人是陈绍兵或罗世杰，不会对吴星出让股权产生造成实质性影响。吴星据此认为王雄、陈绍兵、罗世杰存在恶意串通，损害其利益，不能成立；3.吴星从事家具行业近20年，其对市场行情、市场前景及新月光公司的市场价值应有比较专业的判断，作为一个经济理性经济人其接受980万元（其中吴星490万元）的股权转让款应该是基于理性判断，所以。即使股权转让价格偏低，也应认定吴星是自愿接受，其作为理性经济人应对其行为负责，且吴星并未提供证据证实其在股权转让过程中利益受损害。且即使股权转让价格确实偏低，吴星作为经济理性人也应对其行为负责。综上，吴星认为王雄、陈绍兵和罗世杰在与其签订股权转让协议时存在欺诈行为及王雄、陈绍兵和罗世杰之间存在恶意串通损害其利益的行为不成立，其要求1、判令撤销吴星与罗世杰于2012年7月1日签订的《股权转让协议书》以及2012年9月19日吴星与王雄、陈绍兵、罗世杰签订的《股权转让协议》;2、判令王雄与陈绍兵、王雄与罗世杰以及王雄、陈绍兵、罗世杰内部签订的涉股权转让协议无效;3.判令王雄、陈绍兵、罗世杰协助吴星办理股权变更登记，将吴星的股权恢复到王雄、陈绍兵、罗世杰恶意串通之前的状态证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告吴星的诉讼请求。案件受理费80元，由原告吴星负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（账户名称：江苏省南京市中级人民法院，开户行名称：中国工商银行南京市汉口路支行，开户行账号：43×××18）。审　判　长　　王　静代理审判员　　周旭日代理审判员　　王　菲二〇一七年五月四日书　记　员　　李　良微信公众号“”