（2016）吉08民初20号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-07-25
案件名称
韩克志与刘宝海、吉林博德房地产开发有限公司及张文辰股权转让纠纷一审民事判决书
法院
吉林省白城市中级人民法院
所属地区
吉林省白城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
韩克志,刘宝海,吉林博德房地产开发有限公司,张文辰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十二条，第五十四条第一款，第五十五条，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
吉林省白城市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉08民初20号原告（反诉被告）：韩克志，男，1963年6月26日出生，汉族，无业，现住广东省珠海市。委托诉讼代理人：刘俊杰，吉林金辉律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘宝海，男，1957年4月29日出生，汉族，退休工人，现住内蒙古自治区赤峰市。委托诉讼代理人：孙向群，吉林明瑞律师事务所律师。被告：吉林博德房地产开发有限公司，住所地大安市滨江一号售楼处。法定代表人：王延，董事长。委托诉讼代理人：赵军，男，1963年6月26日生，汉族，公司职员，住大安市。第三人：张文辰，男，1964年2月8日出生，汉族，律师，现住大安市。原告韩克志与被告刘宝海、吉林博德房地产开发有限公司、第三人张文辰股权转让纠纷一案，本院于2016年5月27日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。本案当事人原告韩克志委托诉讼代理人、被告刘宝海及委托诉讼代理人、被告吉林博德房地产开发有限公司委托诉讼代理人到庭参加诉讼，第三人张文辰经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩克志向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决二被告给付欠款2000万元；2、二被告承担诉讼费。事实和理由：2012年6月1日原告与被告刘宝海签订《吉林博德房地产开发有限公司转让合同》。原被告约定：原告将其在吉林博德房地产开发有限公司的全部股权转让给被告刘宝海；股份转让款为3000万元。支付方式为第二被告账面有现金400万元先支付给原告，协议签订后15天内刘宝海支付200万元；40天内支付400万元；2012年12月5日前支付500万元，保证不低于300万元，余款在售楼后和其他款项中优先支付给原告。合同签订后，原告只取得了第二被告公司的400万元，其余约定款项没有取得。在合同签订后，刘宝海已经实际取得了股权并将自己已经取得的股权和博德公司的经营权两次转让，现博德公司已经转到王延的名下。刘宝海在取得公司全部股权后尽管两次转让，但欠原告的股权转让款2000万元至今未付。2014年原告出于督促被告还款的考虑，向大安市人民法院提起诉讼，要求刘宝海给付合同约定的先期应付款600万元。原告以为通过要求给付先期付款的诉讼，被告会尽快将全部欠款付清。然而，被告并无还款诚意，还一再无理缠讼，无奈之下，请求判决给付原告剩余欠款2000万元。刘宝海答辩称，1、原告的起诉毫无依据，被告根本不欠原告2000万欠款。事实上，原告与被告签订了博德房地产开发公司转让合同，原告提供虚假的注册，根本不存在注册资金，账面上也不存在资金400万元，同时也不存在预期的可得利益，是原告利用虚假注册，虚构的资金骗取被告的信任，使被告投资了近950万，后期原告将被告投入的近1200万资金又全部抽逃，在被告不明真相的前提下与原告签订的股权转让合同，该合同本身就是无效合同，被告不应该再向原告支付欠款和资金，如果这个事实成立，被告所损失的不仅是3000万，而是4000多万。所以原告是典型的恶意诉讼，请法院查明事实依法驳回原告的诉讼请求。2、原告签订转让协议时说其有前期投资1400万，转让以后经我方核实根本没有这1400万，实际上是原告和公司的往来账，原告将钱打入公司账户，之后又抽逃，又打回公司账户，公司向其出具收据，有审计报告为证，事实上原告根本一分钱都没有投入。刘宝海反诉请求：1、请求法院判令刘宝海与韩克志签订《吉林博德房地产开发有限公司转让合同》无效，驳回韩克志的诉讼请求。2、本诉、反诉费及财务审计费由韩克志负担。事实与理由：经庄显超介绍，刘宝海与韩克志于2011年签订合作协议，共同开发棚户区开发项目，分A、B、C三块地段，开发前期预算总费用月4000万元，刘宝海投资1200万元，其余资金全部由韩克志投入，实现利润后，韩克志占70%，刘宝海占30%。刘宝海按照协议约定分五次将款汇入韩克志公司1000万元。刘宝海履行了约定，但韩克志没按约定将款汇入公司，使棚户区项目无法实施，经刘宝海与韩克志交涉，韩克志同意将博德公司和刘宝海前期投资及可得利润以3000万元价值转让给刘宝海，刘宝海给韩克志3000万元包括韩克志在开始运作时的各项费用、投资利润和公司账面应付给韩克志的款项及公司的所有支出费用。双方于2012年6月1日在长春市签订了《吉林博德房地产开发有限公司转让合同》，韩克志在签订该合同时向刘宝海提供2010年11月27日白城永平会计事务所的《验资报告》和2012年3月1日大安安信会计事务所提供的《企业年检审计报告》来证明韩克志实有注册资金1000万元，同时韩克志又向刘宝海提供1400万元前期投资收据，证明其前期投资款，还称账面有400万元现金，将款先付给，针对韩克志经营期间的财务账，刘宝海于2012年12月8日单方委托大安安信科技事务所对博德公司账目进行了审计，没想到合同约定的股金为虚假注册、偷逃资金，前期投资1400万元实际上不是韩克志前期投资款，而是其利用职务之便将刘宝海和铁岭忠志公司向博德公司投入的款回到韩克志个人卡里，韩克志又将此款以一部分费用单据和一部分现金汇给博德公司的形式变博德公司又给韩克志打18张收据（该收据费股权投资），将其变为自己的投资款，其拿别人的投资款充当自己的前期投资款，而且韩克志在合同上提到的公司有现金400万元不存在，在合同所约定的事项都不存在的情况下反而起诉刘宝海，刘宝海认为韩克志在签订合同时，明显是以合法形式掩盖非法目的，况且，在此公司转让协议中，其他股东张文辰没有明确表示放弃优先购买权，韩克志转让股权行为和公司资产的转让行为没有任何意思表示，因此，《吉林博德房地产开发有限公司转让合同》无效。原告针对被告的反诉答辩称，刘宝海的反诉请求不成立。1、刘宝海称其在没有办法的情况下与韩克志签订转让协议，事实上，刘宝海非常了解公司当时正在开发大安市德胜路以南、兴华街以北、临江街以西、新明路A、B、C三块面积30万平方米的状况，且该开发项目是由博德公司与刘宝海共同开发的，刘宝海已经明确开发项目及公司经营的情况下，刘宝海事先与他人拟好合同，找到正患病的韩克志签订的转让合同，并要求韩克志把转让金从5000万降到3000万元。2、刘宝海称在经营和注册期间没有实际投入，没有道理。企业工商注册及验资情况已经证明韩克志的前期投入。退一步讲，即使前期没有投入，和股权转让也没有必然关联。博德公司所取得的项目开发权、土地使用权不是公司的投入取得吗？股权转让在股权受让的同时，开发权不是一并转让了吗？财务账没有现金就不能转让吗？刘宝海在受让之后不是几次转让公司股份吗？3、关于刘宝海称张文辰没有明确表示放弃优先购买股权问题。张文辰在刘宝海与韩克志签订股权转让协议后一个多月便将其持有的股份转让给刘宝海。其后公司几次转手，刘宝海不断获利，在2013年3月25日其将博德公司股权以6000万元转让价款转让给赤峰延鑫房地产开发有限公司。原告对其主张举证如下：证据一、吉林省博德房地产开发有限公司转让合同一份。证明股权转让的事实；股权转让价款3000万。被告质证认为，1、对转让合同真实性没有异议，对证明问题有异议。2、合同中所说原告在账面资金400万是虚假的，注册资金1000万也是虚假的。事实上原告在前期没有任何投资。原告就是租了一处房子办了一个虚假的营业执照。所以说这份转让合同是一份无效的合同。3、原告认为双方的可得利益根本是不存在的。通过审计报告可以看出实际亏损了是5000多万。证据二、2011年3月27日刘宝海与博德公司签订的《合作协议》证明1、博德公司在股权转让前有房地产开发项目。2、刘宝海参与了开发项目，对博德公司的开发项目有一定的了解，并非不了解公司实际的情况受让股权。被告质证认为，1、对该《合作协议》真实性没有异议，对证明问题有异议。恰恰能证明该项目被告进行了实际的投资，其投资数额约定的是1200万，而被告后期实际投入是950万。证据三、2012年8月19日《吉林博德房地产开发有限公司转让合同》证明1、刘宝海在受让韩克志张文辰股权后曾将全部股权以六千万转让给周振华；2、在该转让合同中承认其与韩克志的转让合同有效。被告质证认为，对证据来源存在问题。对证明问题存在异议。这份证据甲乙双方于原告没有关系。实质上这份合同根本没有履行。证据四、4-1诉讼和解协议书；4-2赤峰市红山区人民法院（2013）红民初字第4095号民事调解书。证明1、刘宝海将博德公司股权以六千万转让至赤峰延鑫公司，引发诉讼后审理中诉讼双方认可股权转让的合法性，从而证明原被告股权转让合法性。2、刘宝海转让股权的获利行为，说明其主张的公司没有前期投入等不能成立。被告质证认为，对第四份证据4-1、4-2、民事调解书及调解协议的真实性没有异议，对于该两份证据原告所提供证据来源缺乏调取证据合法性的证据。2、本案中刘宝海与赤峰延鑫是否存在纠纷与原告无关。对证据4-2诉讼和解协议书质证。尽管刘宝海与赤峰延鑫房地产开发公司进行了和解，但是和解之后延鑫公司为刘宝海开具了房票，但是被大安市法院判决认定由于该房没有建成、没有相关的手续被确认无效，所以诉讼和解协议书也是无效的。证据五、5-1大安市法院（2014）大民二初字第144号判决、5-2白城中院（2015）白民二终字第120号判决、5-3吉林省高院（2016）吉民申754号民事裁定。证明1生效判决认定股权转让合同合法有效，被告应按合同约定履行合同义务；2、证明被告尚欠股权转让款2000万元，另600万已经由另案判决处理。被告质证认为，对于证据来源的合法性以及证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。1、大安的判决与本案没有关系，不是本案诉争范围之内。2、在本案一二审及再审申诉中由于被告申诉的证据不够确实充分，据此驳回了被告的申诉，由于有新的证据发生变化，被告将继续向吉林省高级人民法院或最高人民法院以有新证为由继续申请申诉。证据六、大安市发改委大发改资字（2010）340号文件，证明韩克志、张文辰取得大安市滨江小区建设开发权。被告质证认为，开发项目没有办理土地使用权证及行政许可证件，只是立项。被告举证如下：证据一、吉会鉴字〔2016〕第二号审计报告。证明1、吉林博德公司股东注册资本出资情况，通过鉴定证明公司的记账凭证上没有附出资的原件，工商银行大安支行提供的历史记录无上述银行增减记账，这就证明韩克志与张文辰共同合资出资注册的公司根本没有注册，资本金是虚假的。2、被告接管博德公司后，公司持有资金是408096.04元，根本不存在公司转让合同第四条公司现有资金400万的事实。另外还可以证明截止到2012年5月31日原告与被告未签订转让合同之前，博德公司实际亏损5223179.96元，同时鉴定报告也载明未显示韩克志前期投资，也就是韩克志没有前期投资。实际上韩克志不但没有投资实际上还欠公司2383154.00元。原告质证认为，鉴定意见仅凭刘宝海提供的“会计账目”作出鉴定意见，不具客观性。1、韩克志转让博德公司后，双方约定在由刘宝海在股权变更后重新建立公司财务账，双方没有进行财务交接。该财务责权无法确认。2、博德公司已经被刘宝海转让给赤峰延鑫房地产开发有限公司，刘宝海不是股东，也表示该公司法人代表，无权申请鉴定。3、对于未查到博德公司出具的4份欠据，认为是恶意藏匿。4、为何博德公司2011年账簿8本，记账凭证14本，2012年账簿7本，记账凭证10本会在刘宝海手里，严重违反财务制度，原审凭证真实性降低。5、博德公司成立后，工商管理部门进行了审查，因投入资金超过注册资金，工商管理部门没有处罚博德公司。6、韩克志即使没有投资也不影响股权转让的效力，至于刘宝海提供财务账体现韩克志欠公司钱，也表示刘宝海主张的权利。因此，鉴定意见不具有客观性，鉴定所依据的鉴定材料都是根据申请人刘宝海单方提供的，且是不全面的财务凭证，对博德公司账目的审计只是对现金账目投入的审计，不是对股权价值的评估，所以说该份审计报告和股权转让没有关系，到目前为止没有相关的法律、法规规定，没有先期投入或者抽逃资金亦或者公司亏损的股权不得转让，只能说受让人应当凭其判断来承担股权受让的风险。证据二、韩克志与张文辰于2010年11月20日签订的合作协议书，载明韩克志前期投资400万元，张文辰投资100万元。证明双方在前期张文辰是有合作投入资金的，韩克志无权单方将权利出让给刘宝海，就是说原告与刘宝海签订的转让合同是无效的。原告质证认为，对该证据来源有异议，对证明问题有异议。在双方签订的转让协议中只是转让自己持有的股权，并没有转让张文辰持有的那部分股权。在原被告2012年6月12日签订股权转让协议后不到一个月2012年7月6日张文辰也将自己持有的股权转让给刘宝海。证据三、韩克志转让博德公司价款3000万元明细、刘宝海与韩克志、张文辰合作期间投入950万元的票据、刘宝海转让博德公司价款6000万元的明细。证明韩克志注册资金虚假、前期投入虚假、只有发改委的立项文件。原告质证认为，上述证据与本案的股权转让没有关联。证据四、证人王某、汪良出庭证言，证明司法会计鉴定意见书依据的会计账目及传票客观、真实。原告质证认为，王某曾作为王海的委托代理人参与生效判决诉讼，与本案有利害关系，对其证言不予质证。汪良的证言与本案无关。经审查，本院上述证据的客观性、真实性予以确认，对证据与案件事实的关联性及证明效力在事实认定中综合认定。本院经审理查明，2010年12月3日韩克志出资510万元、张文辰出资490万元申请注册吉林博德房地产开发有限公司，韩克志担任法定代表人。2011年3月27日博德公司与刘宝海签订《合作协议》共同开发德胜路以南，兴华街以北、临江街以西，新明路A、B、C三块地段。开发预算4千万，刘宝海投资1200万元，其余由韩克志方负责。利润比例刘宝海占30%。2012年6月1日韩克志与刘宝海签订《吉林博德房地产开发有限公司转让合同》，韩克志出让全部股份给刘宝海，辞去董事长职位，董事长由刘宝海接任。刘宝海支付给韩克志股金及前期投资和可得利润共计3千万元，支付方式，公司账现有现金400万元先支付给韩克志，协议签订之日后15天内刘宝海支付200万元；40天内支付400万元；2012年12月25日前支付500万元，保证不低于300万元，余款在售楼款和其他款项中优先支付甲方。公司债权、债务归刘宝海所有。原账目终止，重新建账。2012年6月11日博德公司法定代表人更名为刘宝海。2012年7月6日博德公司与张文辰签订《协议书》，张文辰将其在博德公司的股权无偿转让给刘宝海。2012年8月19日博德公司与周振华签订《吉林博德房地产开发有限公司转让合同》，又在2013年1月22日签订协议，解除双方签订的转让合同。2013年3月25日赤峰延鑫房地产开发有限公司与博德公司签订《合作协议书》，将由刘宝海一人独资公司变更为由王延和刘宝海二人共同投资的有限责任公司，王延占51%的股份，任董事长。2013年7月5日赤峰延鑫房地产开发有限公司王延与刘宝海签订《补充协议书》，刘宝海将其全部股份转让给王延，王延付给刘宝海6千万元。韩克志请求刘宝海履行股权转让合同，给付转让款600万元。大安市人民法院作出（2014）大民初字第144号民事判决书，支持韩克志的诉讼请求。刘宝海提出上诉。本院作出的（2015）白民二终字第120号民事判决，驳回上诉，维持原判。刘宝海申请再审，吉林省高级人民法院驳回其再审申请。针对本案韩克志提出的诉讼请求，刘宝海在诉讼中申请本院进行司法会计鉴定。吉林全兴会计师事务有限责任公司于2017年3月19日作出吉全会鉴字（2016）第2号司法会计鉴定意见书，鉴定意见；（一）吉林博德公司的股东注册资本（实收资本）出资情况：依据白城市中级人民法院转来的工商银行大安支行提供的资料，经鉴定，股东——韩克志、张文辰注册资本（实收资本）人民币1000万元为虚假出资。由于虚假出资1000万元对吉林博德公司相关账目进行调整：实收资本科目贷方余额冲去1000万元，调整后实收资本科目余额为零，其中，实收资本——韩克志贷方余额为零，实收资本贷方张文辰贷方余额为零。2、吉林博德公司债权减去1000万元后余额为12,373,682.00元。（二）吉林博德公司债权债务情况：截至2012年5月31日吉林博德公司债权12,373,682.00元（应收账款科目借方余额为12,373,682.00元），债务18,288,642.00元（应付账科目贷方余额9,501,000.00元，预收帐科目贷方余额为8,500,000.00元，其他应付款科目贷方余额为287,642.00元）。（三）吉林博德公司资产负债情况，资产负债显示：刘宝海交接企业货币资金408,096.04元，不存在公司转让合同第四条公司账面现有资金400万元。（四）吉林博德公司利润情况，收支相抵后亏损523,179.96元。（五）韩克志与吉林博德公司往来款情况，截至2015年12月31日吉林博德公司应收帐科目-韩克志借方余额2,670,796.00元（即韩克志欠款），其他应付款科目-韩克志贷方余额287,642.00元（即韩克志存款），应收应付相抵后，韩克志欠吉林博德公司2,383,154.00元。（六）关于韩克志提供18张单据是否韩克志前期投资，经审计鉴定，其中14张已入账增加银行存款或费用，减少应收账款科目-韩克志欠款，金额为8,682,404.00元，不是韩克志前期投资，其余4张金额401,227.80元，未查到。截至2012年5月31日吉林博德公司账面显示：所有者权益为亏损5,223,179.96元，未显示韩克志前期投资。刘宝海认为，依据该司法会计鉴定意见，韩克志与其签订的股权转让协议无效，其不应支付股权转让款。本院认为，韩克志请求刘宝海按照《吉林博德房地产开发有限公司股权转让合同》约定，向其支付股权转让款2000万元。刘宝海以韩克志成立吉林博得公司时存在虚假出资行为为由，拒付剩余股权转让款。本案系瑕疵出资引发的股权转让合同纠纷。本案争议焦点是1、韩克志与刘宝海签订的《吉林博德房地产开发有限公司股权转让合同》是否有效。2、刘宝海应否向韩克志支付股权转让款2000万元。结合当事人诉辩意见、庭审举证质证及当事人陈述，作如下评判。（一）涉案股权转让合同有效。1、我国《公司法》及相关司法解释规定了瑕疵出资股东应对公司承担差额补充责任、对其他出资无瑕疵股东承担违约责任以及在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，这些规定主要以瑕疵出资股东仍具备股东资格为前提的。《公司法》没有明文禁止瑕疵股权的转让，应当视为瑕疵的股权可以转让。由于股东出资瑕疵不影响股权的设立和享有，瑕疵出资股权仍具有可转让性，若未经过合法的除权程序，瑕疵出资股东具有股东资格，有权向外转让其持有的股权。本案中，虽然韩克志、张文辰在注册成立吉林博得公司时存在虚假出资行为，但其股东资格已经工商管理部门注册登记，在未经合法的程序除权的情况下，其股东资格不因瑕疵出资而丧失，亦有权转让其享有的股权，不影响股权转让合同的效力。2、股东出资是合同义务更是法定义务。股东的瑕疵出资行为本身确实违反了我国《公司法》关于股东应当足额缴纳其所认缴的出资额等规定，故应承担相应的法律责任。但就所涉法律条款的属性而言，仍属于管理性规范，而非具有强制性要求的效力性规范，股东出资瑕疵不构成我国《合同法》第五十二条规定的导致合同无效的“违反法律、行政法规的强制性规定”之无效情形，仅以出资瑕疵为由不能当然否定瑕疵股权转让合同的效力。刘宝海主张韩克志、张文辰虚假出资，转让出资瑕疵股权的行为构成欺诈，涉案股权转让合同以合法形式掩盖非法目的，应属无效合同。本院认为，刘宝海的主张与《合同法》第五十二条规定的“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”、“以合法形式掩盖非法目的”导致合同无效的情形不符，其主张涉案股权转让协议无效没有法律依据。3、《合同法》规定当事人因为受到欺诈或胁迫，导致其意思表示不真实的，有权请求撤销合同。股权受让人不知转让人出资存在瑕疵的情况下，股权转让合同属于可撤销合同，股权受让人可在法定期间内决定是否行使撤销权，如果受让人知道后不愿意撤销，则转让合同的效力得到追认。转让人与受让人签订股权转让合同时，将出资瑕疵的事情如实告知受让人，或受让人知道或者应当知道出资瑕疵的事实，仍然受让转让人转让的股权，不再适用《合同法》第五十四条的规定，股权转让合同有效，不能撤销。本案中，刘宝海与韩克志系合作伙伴，其对吉林博得公司股东韩克志、张文辰的出资情况理应了解，且对股权受让人来说，核实受让股权是否存在瑕疵是其基本义务，如果韩克志向其转让股权时，故意向其隐瞒了出资瑕疵的事实，刘宝海作出有偿受让瑕疵股权的意思表示并不是基于错误，而是基于其自身的原因，故认定为不构成《合同法》上的欺诈。且刘宝海自称，其在股权转让合同签订后，通过对吉林博得公司的财务账进行委托审计，发现韩克志张文辰虚假出资的事实，但其未在法定期限内行使撤销权。4、《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。上述法律规定的股权转让通知系股东转让股权的程序性规定，并非效力性规定。故刘宝海主张韩克志转让其股权未经股东张文辰同意，转让协议无效，没有法律依据。且张文辰对韩克志与刘宝海签订的股权转让合同未提出异议，并于2012年7月6日将其在博德公司享有的股权无偿转让给刘宝海。综上，韩克志与刘宝海签订的股权转让合同系当事人真实意思表示，不违反法律法规效力性强制规定，属合法有效。《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”刘宝海主张涉案股权转让合同无效，没有事实和法律依据，本院对其反诉请求不予支持。（二）刘宝海应按股权转让合同约定向韩克志支付股权转让款2000万元。1、涉案股权转让合同合法有效，合同双方应按合同约定及诚实信用原则全面履行各自的合同义务。刘宝海接受受让股权后，办理了公司法人及股东变更登记，对受让的标的公司实际参与经营管理，且刘宝海又将其受让的吉林博得公司股权以6000万元转让也是不争的事实，刘宝海理应履行股权转让协议约定的合同义务。2、韩克志、张文辰与刘宝海交易对象是股权，即使存在出资不实的情形，依据《公司法》相关规定，转让人对公司应承担的补足、归还出资责任及对公司股东应承担的违约责任与股权转让协议分属不同的法律关系。刘宝海以出资不实为由拒付股权转让款，既不符合合同约定，也没有法律依据。在股权转让协议有效的前提下，受让方的救济途径不是拒绝支付股权转让款，而是由公司与韩克志、张文辰另行解决出资问题。（三）刘宝海将吉林博德公司股权转让给王延，没有约定本案争议的股权转让款由王延负责支付，韩克志请求王延支付没有事实和法律根据。吉林博得公司、张文辰在涉案股权转让合同中不是权利义务主体，该股权转让合同是否履行与其不存在利害关系，故其在本案中不应承担民事责任。综上所述，依照《合同法》第八条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、第六十条、第一百零七条、《公司法》第七十一条、《民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、韩克志与刘宝海签订的《吉林博德房地产开发有限公司股权转让合同》有效；二、被告刘宝海自本判决生效后立即向原告韩克志支付股权转让款2000万元。三、驳回刘宝海的反诉请求。四、被告吉林博德房地产开发有限公司、第三人张文辰不承担民事责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费141,800元由刘宝海负担。反诉费100元、鉴定费由刘宝海负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审 判 长 孙金芹审 判 员 张天秋代理审判员 戴红娟二〇一七年五月三十一日书 记 员 其木格 来源：百度“”