（2016）赣0983民初2187号

裁判日期: 2017-05-31

公开日期: 2017-06-28

案件名称

胡某某、龚某某等与吴某某股权转让纠纷一审民事判决书

法院

高安市人民法院

所属地区

高安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

胡某某,龚某某,吴某某

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

江西省高安市人民法院民事判决书（2016）赣0983民初2187号原告：胡某某，男，1972年9月6日出生，汉族，江西省高安市人，现住高安市。原告：龚某某，女，1975年7月14日出生，汉族，江西省高安市人，现住高安市。系胡某某之妻。委托代理人：黄开莉，江西豫章律师事务所律师，代理权限：一般代理。委托代理人：邬建平，江西豫章律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告：吴某某，男，1972年6月18日出生，汉族，江西省高安市人，现住高安市。委托代理人：付云奔，江西名大律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告胡某某、龚某某诉被告吴某某股权转让纠纷一案，本院于2015年12月8日作出（2015）高民二初字第454号民事判决，被告吴某某不服提出上诉。宜春市中级人民法院以认定基本事实不清，严重违反法定程序为由，于2016年5月26日作出（2016）赣09民终224号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院于2016年7月6日立案受理，依法另行组成合议庭，于2016年10月12日、2017年2月14日公开开庭进行了审理。原告胡某某及其委托代理人黄开莉、邬建平、被告吴某某及其委托代理人付云奔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，两原告系夫妻关系，共同出资设立了江西福加福农业科技有限公司（后更名为江西康百杰医疗发展有限公司），其中原告胡某某占股90%，原告龚某某占股份10%。2013年9月2日，被告与两原告签订了股权转让协议，约定原告胡某某将其江西福加福农业科技有限公司39%的股份作价780万转让给被告，原告龚某某将其股份10%股份作价200万转让给被告。协议签订后，两原告依约履行了股权转让义务，并办理了股权变更登记，但被告仅向原告支付了25万元股权转让款，尚余955万未支付。后经龙潭镇政府协调，双方于2015年6月23日签订了一份协议，约定被告将股权回转原告，原告向被告支付额外的投资款，但被告仍未履行。故请求法院判令撤销原被告之间的股权转让协议及2015年6月23日签订的协议书，将被告名下持有的江西康百杰医疗发展有限公司49%中的39%变更登记至胡某某名下，10%变更登记至龚某某名下，本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，1、原告无权要求解除签订的股权转让协议，该协议已经得到了履行，原告将拥有的49%的股份转让给了被告，且双方到工商部门办理了股权的变更登记，由于该公司是空壳公司，双方约定向公司进行投资，那么合同签订之后，被告在截止2015年2月8日，向公司投入了建设费用258万元，转账了205万元，支付公司项目引进技术费用50万，还有300万欠条，并且康百杰公司在原告运作期间，还成立了一个关联公司。2013年9月，原被告双方签订协议且履行之后，从来没有提出要解除合同，被告也正是基于此，也相信原告不会实行合同解除权，才进行了一系列的投入以及关联公司；2、2015年6月13日签订的协议，不是被告不履行，而是原告不履行，原告更无权要求解除；3、原告要求被告将股权返还，没有法律依据，更不应该得到支持，结合原告方的诉讼请求，是滥用合同解除权所形成的诉讼请求，不应当得到支持。在庭审中，双方当事人举证、质证如下：原告为证明自己的诉称事实，提供的证据有：（一）原告的身份证、结婚证各一份。证明原告的诉讼主体适格以及二原告的身份关系是夫妻；（二）第二组证据：江西康百杰医疗发展有限公司营业执照、企业名称变更核准通知书、江西福加福农业科技有限公司章程、验资报告。证明江西福加福公司股东是两原告，注册资金2000万，实缴2000万元后来变更为江西康百杰医疗发展有限公司；（三）股权转让协议两份、股东会决议、公司章程修正案、企业变更信息各一份。证明原被告协议股权转让后，两原告将名下股权转让给被告，并进行了工商登记，完成了股权交付的义务；（四）被告答辩状、催告函两份、申通快递两份、申通快递单号查询一份、短信、邮箱、龙潭镇政府证明一份。证明原告通过快递、短信、邮件以及龙潭镇政府多次要求被告支付股权转让款；（五）工商银行转账明细单两份。证明原被告签订股权转让协议后被告仅支付了25万元的股权转让款，占比是2.55%；（六）2015年6月23日原告胡君平与被告签订的《协议书》一份。证明被告未支付股权转款后，经龙潭镇政府协调，同意将股权返还至胡某某名下；（七）2016年元月高安市龙潭镇政府出具的证明一份。证明被告拒不履行2015年6月23日的《协议书》，拒不返还股权；（八）康百杰公司的资产负债表一份。证明原告设立公司时已经实缴2000万元，康百杰公司资产总额超过2000万元；（九）515.5万元的转款凭证，证明原告转给被告的515.5万元中包含被告向原告支付的50万元；（十）录音笔录一份，证明被告明确表态不要股权了。对原告的上述举证，被告经质证认为，对证据（一）没有异认；证据（二）对其真实性无异议，从该证据可以说明，实际上原告夫妻注册的福加福公司与原被告双方合作的康百杰公司，其经营性质与范围完全不同，当时为了验资的麻烦，才将福加福公司进行变更，在原被告签订股权转让协议时，福加福公司没有任何的资产，原告成立该公司时的注册资金，全部予以了抽逃；证据（三）三性均无异议，恰恰证明双方履行了股权转让协议，并共同办理了变更登记书，但是双方当时并没有让受让方支付转让款的意思，因为转让前，福加福公司是零资产；对证据（四），1、被告从来没有收到过催告函和快递，对邮箱的催告函，因其邮箱密码遗忘，故邮箱一直未使用。2、对龙潭镇政府证明提出异议，形式不合法，并没有出证人的签名，内容也不真实，其实在政府组织协调下，原被告双方签订过一个协议，只是原告拒绝与被告在镇政府的见证下进行清算，导致协议无法履行。3、对答辩状的真实性无异议，但是其中对双方的情况进行了一个明确的阐述，既然原告将这当证据提供，进一步证实了当时股权转让的情况。而必须指出的是，被告在向公司投入资金，也均有向胡君平支付和银行转账转让款的事实；对证据（五）真实性无异议，在协议签订之后，被告向原告支付了多笔款项，其中5万是生活费，20万是百杰康公司建设支付变压器等设备的费用，因被告银行卡是外地卡无法直接打款；对证据（六）没有异议。这份协议之所以没有履行，是因为原告的原因，而原告在2015年6月28日向法院进行了起诉，所以原告称是被告不履行协议是不攻自破的；对证据（七）三性均有异议：形式上是不合法的，内容上并不是没交，而是交给财政所了；对证据（八）真实性有异议，也不能证明在股权转让的时候，福加福公司的状况，即使出现资产递增的情况，那也是双方共同投资形成的一个结果；证据（九）与本案无关；证据（十）没有时间反映。被告为了证明自己的辩称事实，向法庭提供的证据有：（一）企业信息及公司章程，证明百杰康公司的股份情况。双方均对百杰康公司进行了投资，被告对康百杰进行了投资后，也对百杰康公司进行了投资。原告不具备对股权转让合同的解除权；（二）2015年3月19日原被告支出明细交换表。证明双方向康百杰公司进行票据交换的一个情况；（三）银行转账凭证两份，证明原告除去收到的25万转账之外，被告曾经通过银行转账支付给原告100万元，其中2013年4月2日是31万，2013年4月3日是19万，2014年3月4日的50万；（四）被告与吴海波签订技术转让协议一份。证明技术转让协议签订的事实，且被告向吴海波出具了300万的借条，且先支付了20万；（五）2015年3月清单一份，证明258万元的构成。对被告的上述举证，原告经质证认为，证据（一）对真实性和合法性无异议，但其关联性有异议，被告对百杰康投资了没错，因为他是该公司股东，履行其相应的义务，与本案并不是相互矛盾的；证据（二）实际金额以票据为准；证据（三）中2013年4月2日和4月3日这两笔转账，是发生在股权转让之前，这两笔钱是原告向被告支付的购买瓷砖的款项，另一个50万是被告对我的还款，且金额应该是300万；证据（四）三性均有异议，此证据是复印件，与本案无关，其中协议中的主体是亲戚关系，其没有权力来向原告进行主张；证据（五）只能证明被告对公司有投入，与股权转让是两种法律关系。综上，本院对上述证据综合认证如下：对原告的证据（一）、（二）、（三）、（五）、（六），被告均无异议，予以采纳，证据（四）被告提出未收到过催告函和快递，原告证据能证明原告发送过函，但无法证明被告已收到，龙潭镇政府证明没有证明人签名；证据（七）没有证明人签名；证据（八）、（九）要结合其他证据进行确认。对被告的证据（一），原告没有异议，予以确认；证据（二）应以票据为准；证据（三）中的前两笔转款发生在股权转让及公司成立之前，应该是原被告之前的往来，与本案无关，后面50万的转款原告说是还借款，但未提供相关证据证实，本院对该笔50万元的款项予以确认；证据（四）中的技术目前并未转让到公司，该技术转让费公司无需承担，因此费用不能作为被告向公司的出资；证据（五）证明了被告对公司进行了投入。综上认证，本院认定本案事实如下：两原告系夫妻关系，共同出资设立了江西福加福农业科技有限公司，其中胡某某占股份90%，龚翠梅占股份10%。2013年9月2日，被告与两原告签订了股权转让协议，约定原告胡某某将其江西福加福农业科技有限公司39%的股份作价780万转让给被告，原告龚某某将其江西福加福农业科技有限公司10%股份作价200万转让给被告。协议签订后，两原告依约履行了股权转让义务，办理了股权变更登记，并将公司更名为江西康百杰医疗发展有限公司。后原被告双方又成立了关联公司江西百杰康实业有限公司，该公司江西康百杰医疗发展有限公司占51%的股份，原告胡某某占29%的股份，被告吴某某占20%的股份。两公司成立后，原被告双方都投入资金进行公司建设。因被告向原告支付了25万元股权转让款，余款未支付，双方发生矛盾。2015年3月19日，原告胡某某与被告曾对康百杰公司的费用支出明细制作了交换表，其中原告胡某某截止2015年2月27日出资10461068.1元，被告截止2015年2月8日出资2580000元，具体金额以票据为准，双方在交换表上都签了名。2015年6月23日，经龙潭镇政府协调，原告胡某某与被告签订了一份协议，约定被告于6月30日前将用于两公司项目建设的资金凭证交原告胡某某认定，原告胡某某于7月20日前将认定的资金本金及利息（按月息1.5分计算，利息结算期截止2015年4月15日）一次性支付给被告，逾期处罚金1万元/天。被告将两公司的股权及土地、设备等全部转让给原告胡某某，在胡某某付清钱后三个工作日内配合胡某某进行股东变更登记，逾期处罚金1万元/天。因双方未履行该协议，原告遂向本院起诉。本院认为，原被告之间签订股权转让协议后，在工商部门办理了股权变更登记，已履行完毕了股权转让的手续，股权变动已发生法律效力。且股权变动后，原被告双方均投入资金进行公司建设，并成立了一家关联公司。因此原告要求解除股权转让协议的诉讼请求不予支持。原告胡某某与被告于2015年6月23日经龙潭镇政府协调签订了一份协议，该协议是双方签订的新的股权转让协议，协议约定在原告胡某某付清被告出资本金及利息后，被告将股权转让给原告胡某某，原股权转让协议已终止，双方应履行新的协议，原告要求判令解除2015年6月23日签订的协议依据不足，对该诉讼请求不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告胡某某、龚某某的诉讼请求。案件受理费32960元，由原告胡某某、龚某某承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内预交上诉费，汇至江西省宜春市中级人民法院，帐号：024401040000848，开户银行：农行宜春市分行袁山大道分理处，如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。审　判　长　　黄文青人民陪审员　　黎洪运人民陪审员　　刘绸英二〇一七年五月三十一日书　记　员　　钱嘉怡来自：