（2016）鄂9004民初2964号
裁判日期: 2017-05-31
公开日期: 2017-07-26
案件名称
胡年新与湖北青鸿数控机械制造有限公司、杨尚中股权转让纠纷一审民事判决书
法院
仙桃市人民法院
所属地区
仙桃市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡年新,湖北青鸿数控机械制造有限公司,杨尚中
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
湖北省仙桃市人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂9004民初2964号原告：胡年新，1968年6月24日出生，湖北省仙桃市人。委托代理人：王兵年，仙桃市沔洲法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。被告：湖北青鸿数控机械制造有限公司。法定代表人：杨尚中。被告：杨尚中，1972年8月10日出生，重庆市人。上列二被告共同委托代理人：高林，广东莱恩律师事务所律师，代理权限为一般授权。原告胡年新与被告湖北青鸿数控机械制造有限公司（下称青鸿公司）、杨尚中股权转让纠纷一案，本院于2016年9月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡年新及其委托代理人王兵年、被告青鸿公司、杨尚中共同委托代理人高林到庭参加诉讼。尔后被告杨尚中向本院提出申请，要求对双方所签协议中的杨尚中签字进行笔迹鉴定，在鉴定过程中因杨尚中未在规定时间到场，鉴定被终止。本案现已审理终结。原告胡年新诉称：1、请求判令二被告共同返还原告投资款3966435元及利息；2、请求判令二被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：从2015年5月至8月原告多次向被告青鸿公司出资合计人民币3966435元，且经与被告杨尚中协商，将原告纳入被告青鸿公司股东，占公司30%的股权，并在工商部门予以登记，原告入股公司股东后，发现被告杨尚中处处欺骗原告，后双方发生纠纷，经原告与被告杨尚中协商于2016年1月28日，双方签订一份《协议书》，协议约定：原告退出被告青鸿公司股东，30%的股权由被告杨尚中收回，被告青鸿公司和杨尚中分期退还原告投资款3966435元，并按原告注入被告青鸿公司注资时间分段按年利率25%计息；被告未按时支付原告款项时，按逾期金额每月10%赔偿原告损失。协议签订后，二被告未按约履行协议内容，经原告多次催讨，二被告拒绝返还原告投资款及利息。被告青鸿公司、杨尚中共同答辩称，原告和被告杨尚中都是被告青鸿公司股东，两人均具有完全民事行为能力，应预见投资有风险，原告作为公司股东之一，原告要求被告青鸿公司及被告杨尚中承担返还责任于法无据、也无事实依据，原告应以其出资对公司承担有限责任，在公司有巨大风险的情况下，应与被告杨尚中一并承担责任，不应抽身而出，即使原告想收回投资，也应通过清算与被告杨尚中在存在剩余财产的情况下，按照投资比例分配，被告青鸿公司在设立时，两股东共投资1600多万元，原告投资的仅为极小一部分（以投资凭据为准），原告要求被告青鸿公司、被告杨尚中返还投资目的是为了规避风险，有悖于公司法规定，综上，请求法院驳回原告的诉讼请求，原告应通过其他程序对公司的财产进行分割。根据当事人的陈述及所提交的证据，经审理认定本案事实如下：2015年3月31日，被告杨尚中将其所有的青鸿公司进行变更登记，变自然人独资为自然人投资或控股，由此该公司股东变更为杨尚中、胡年新，此后胡年新共向青鸿公司注入资金3966435元，2016年1月28日，原告胡年新与被告杨尚中签订一份《协议书》，协议约定，原告胡年新所占青鸿公司30%股权由被告杨尚中收回，并于2016年2月内办理工商变更登记手续，3966435元股资由被告杨尚中分期退还给原告胡年新，并按注入资金时间分段按年利率25%计息，此款于2016年2月7日前支付50万元，余款3466435元分别于2016年3月1日至2016年12月1日分10期支付，即每月支付346643.5元。同时还约定如未按期支付，按逾期金额每月10%计算赔偿。协议签订后被告杨尚中未按协议履行，诉讼中原告放弃按年利率25%计息。本院认为，原告胡年新与被告杨尚中所签订的协议其性质属股权转让，在股权转让要件上虽然不很完备，但并未违反法律强制性规定，由此协议书双方构成债权债务关系，关于逾期支付违约金的赔偿，其约定过高，可调整为按同期银行贷款利率计算赔偿，并将计算日期调整为分期支付日期的最后一期起计，因本案系股权转让性质，故相对人为协议双方的出让和受让双方，青鸿公司并非本案相对人，故青鸿公司不属本案的适格主体，对其诉讼应予驳回。依据第《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告杨尚中支付原告胡年新股权转让款3966435元，并按银行同期贷款利率计算此款利息（从2016年12月2日计算至清偿之日止）。驳回胡年新的其他诉讼请求。上列应付款项，于本判决生效之日起十日内履行，逾期履行，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38531元，减半收取19265元，由被告杨尚中承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。审判员 张学龙二〇一七年五月三十一日书记员 邵 晓 来源：百度“”